華盛頓吳簽批了一批共黨分子，仍不解心中的那股憤怒，在酒吧里繼續耗著喝酒。賈黃堤看華盛頓吳還不能釋懷海倫(柳素英 飾)的事，便教他看開點，對女人不要太過死心眼，來者不拒喜歡就玩玩好了。斯諾(遠明 飾)和海倫在內山書店約見魯迅，跟他談論了很多文學問題，也提到了馮瑛和邵玉林兩名新生代的作家，這才知道他們下落不明失蹤了。
斯諾知道馮瑛失蹤，便直接去找華盛頓吳打聽，華盛頓吳因為海倫的事還未釋懷，把斯諾給大罵了一頓，指責他總是要跟共黨和作家攪在一起。賈黃堤不想斯諾與華盛頓吳的沖突越來越尖銳，便讓斯諾不要打聽 ，然后通知斯諾明天早上馮瑛他們將被執行槍決，讓他去監獄門口探望。
華盛頓吳聽到下屬來報，有一個共黨死刑犯招供了許多中共地下黨，他便離開酒吧趕回去安排捉拿共產黨。孔令偉喝醉酒去找華盛頓吳，不小心翻看了華盛頓吳桌上的共黨名單上有李夢的名字，她馬上就跑去通知李夢。王勤詩得知有叛徒供出了他們的身份，便馬上通知所有中共人員，迅速撤離了上海，而朱慧吾(孫茜 飾)則因為要處理掉情報被捕。
斯諾一早到了監獄門口，看到馮瑛和朱慧吾都要被執行槍決，他驚訝地詢問她們，是不是共產黨。朱慧吾馮瑛高喊共產黨萬歲，光榮地為他們的信仰犧牲，斯諾從他們的身上突然理解了什么是共產黨。王勤詩和李夢沒有被捕，他們喬裝到醫院去，把共產黨叛徒白森給槍決了。
斯諾感慨，當初他是想環游世界的，可到了中國之后，他經歷了太多，已經不知道該何去何從了。海倫提醒斯諾，他可以繼續旅行，去完成自己的書，還可以去見識一下他們所不了解的共產黨，而她也會一直陪在斯諾的身邊。斯諾經海倫提醒，有了新的想法，他決定和海倫一起去北平，所以他馬上跟海倫求婚。
海倫答應了斯諾的求婚，斯諾便向賈黃堤道別，兩人一起離開了這個給他們帶來太多感悟的上海，奔向了北平。在北平看京劇表演時，海倫完全被他們所迷，喜歡得不得了，沒想到突然間臺上來了兩名日本醉漢，登臺搗亂。日本人的出現，引起中國民眾一腔憤怒，海倫看日本人要欺負沈慧秋，便不顧一切地沖上臺去救她。
斯諾看海倫沖上了臺，他也不顧一切的跑到臺上去保護海倫，可沒想到他們的包卻被小偷給偷走了，海倫為此不停地指責斯諾。沈慧秋感激海倫的救命之恩，看海倫他們為了救她丟了包，便答應幫他們找了一個住處，先幫他們墊上房租。
沈慧秋把斯諾他們介紹到金義山的家里租房子，正好遇上金義山的侄子金德芳來找他，金義山特別高興，很爽快的就讓斯諾他們住下，并讓沈慧秋唱一曲助興。
