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周曉梅被工廠正式通知分流回家的第三天清晨，她一個人坐在梧桐巷口的小石凳上發呆。秋風吹過，巷子里的梧桐樹葉紛紛飄落正如她此時的心情。三十五歲的女人，突然沒了工作，她不知道該如何面對丈夫和正在上初中的兒子。
周曉梅的丈夫趙大海在造紙廠當車間主任，得知妻子下崗后，雖然嘴里說著“沒事，我養活你”，但眉眼間的愁容卻藏不住。他們十三歲的兒子趙明浩正處于叛逆期，放學回家看見媽媽坐在家里，脫口而出：“媽，你怎么天天在家，不用上班嗎？”這句話深深刺痛了周曉梅。
另一方面，周建國和張紅的矛盾也在升級。周建國覺得母親偏心妹妹，逢人便說：“同樣是兒女，憑什么曉蘭的工作是爸找的，我就得自己找工作？”張紅勸他別總和父母較勁，周建國卻認為妻子不向著自己，兩人為此吵了一架，張紅帶著兒子周小軍回了娘家。
周德厚看著孩子們一個個各有各的難處，心里也不好受。他決定去廠里找廠長談談，看能不能給曉梅安排個別的活兒。廠長為難地說：“老周，不是我不幫你，現在廠里確實困難。”周德厚沉默良久，最后說：“我明白，我不給組織添麻煩。”回到家里，他把自己關在書房里，對著墻上妻子的遺像——那是劉桂蘭前幾年去世時拍的遺照，實際上是全家福——周德厚喃喃自語：“桂蘭，孩子們都長大了，我怎么反而不會當爹了？”
本集進一步展現家庭矛盾：周曉梅面臨失業困境，婚姻出現危機；周建國與張紅的矛盾加深，周建國對父母的怨恨加劇；而周德厚在子女和工廠之間左右為難，老黨員的尊嚴讓他不肯向組織開口要待遇。他對小女兒周曉蘭婚事的反對態度也更加堅決，認為“跑買賣的不靠譜”，父女關系陷入僵局。
