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梁海棠(程愫 飾)嚴(yán)刑拷打抓捕回來的游行示威的“學(xué)生代表”，此時(shí)，學(xué)生代表卻意想不到的喊出了“周方準(zhǔn)”的名字。周方準(zhǔn)了解情況之后，馬上趕到監(jiān)獄，立即為學(xué)生代表—楊先生（重慶軍區(qū)首長的弟弟）松綁并賠禮道歉。楊先生十分氣憤，要求梁海棠立即道歉，楊先生質(zhì)問周方準(zhǔn)為何如此庇護(hù)下屬梁海棠，楊先生狠狠地打了梁海棠一耳光，梁海棠十分氣憤，鳴槍以示。
周方準(zhǔn)安慰梁海棠，不必與楊先生這種市井無賴的人斗氣。曾誠(句號 飾)見梁海棠一天未吃飯，并向梁海棠顯殷勤以安慰心靈受傷的梁海棠。曾誠告訴陳少杰(傅程鵬 飾)梁海棠一天未吃飯，陳少杰表示無大礙，并說曾誠是過于敏感。地下黨福子(陳卓 飾)向組織匯報(bào)游行示威學(xué)生現(xiàn)時(shí)情緒比較激動(dòng)，行為過激，但都未對國民黨造成恐慌和壓力。
游行示威的學(xué)生代表強(qiáng)烈要求阻止內(nèi)戰(zhàn)、解放西南、發(fā)放糧食。黨國人士見狀便派出大量國民黨軍警進(jìn)行武裝鎮(zhèn)壓，對手無寸鐵的學(xué)生進(jìn)行毆打。此時(shí)，在街上的地下黨同志見此情形救走了受傷的西南大學(xué)黨支部學(xué)生代表。地下黨同學(xué)對該學(xué)生講，行動(dòng)要理智，行為不要過激，學(xué)生代表表示，強(qiáng)烈支持共產(chǎn)黨，熱愛共產(chǎn)黨，并表達(dá)了對共產(chǎn)黨未來的憧憬，進(jìn)而提出加入共產(chǎn)黨的要求，共產(chǎn)黨員同志認(rèn)為讓其先回到學(xué)校。
市長致電陸上將，要求增援軍隊(duì)，對游行示威的學(xué)生進(jìn)行武裝鎮(zhèn)壓,但陸上將予以拒絕。共產(chǎn)黨地下黨同志對剛剛離去的西南大學(xué)黨支部學(xué)生代表進(jìn)行跟蹤，并未發(fā)現(xiàn)其可疑行蹤，并上報(bào)組織，為黨儲備優(yōu)秀人員。晚上，陳少杰與地下黨組織同志見面，地下黨組織的同志講述了軍警哨崗人員近日有所減少，陳少杰告知地下黨同志這是梁海棠的一個(gè)計(jì)謀，她想以此抓捕地下黨同志。
陳少杰要求地下黨同志要保護(hù)學(xué)生代表的生命安全。陳少杰向組織匯報(bào)喬燕(侯夢莎 飾)這個(gè)人，組織告知特殊情況時(shí)可以將喬燕予以解決。會(huì)議室里，曾誠對梁海棠獻(xiàn)殷勤。曾誠質(zhì)問陳少杰為什么陳少杰對梁海棠漠不關(guān)心。此時(shí)，周處長打斷了會(huì)議室的爭吵，周處長了解到抓捕游行示威學(xué)生的情況，學(xué)生強(qiáng)烈要求見市長，針對如果應(yīng)對學(xué)生游行示威運(yùn)動(dòng)，曾誠提議譚一波處長調(diào)撥一團(tuán)軍隊(duì)予以增援，余漢群(夏侯鑌 飾)表示不同意。
若派軍警出面，矛盾會(huì)更激化，周處長也予以否認(rèn)此種武裝鎮(zhèn)壓的做法。梁海棠提議秘密抓捕游行示威的學(xué)生代表，譚一波予以支持，周處長也贊成這種做法。與會(huì)后，譚一波聽到曾誠與陳少杰爭吵，譚一波將陳少杰帶到辦公室問清吵架的原委，譚一波知道了自己被梁海棠利用與欺騙。
譚一波對手無寸鐵的學(xué)生代表表示同情，認(rèn)為梁海棠是個(gè)心狠手辣、惡毒的女人。梁海棠與譚一波，梁海棠認(rèn)為學(xué)生是共黨，梁海棠說，抓共黨是她的本人，并認(rèn)定學(xué)生中必有共黨。曾誠讓譚一波消氣，梁海棠因抓學(xué)生代表的事情被周處長放假休息。
一起如陳少杰的愿，借譚一波打擊了梁海棠。當(dāng)晚，陳少杰跟蹤喬燕，發(fā)現(xiàn)喬燕與周處長單獨(dú)會(huì)面，于是陳少杰謊稱有學(xué)生代表在香香茶樓，打電話叫總署的人過來搜查香香茶樓。陳少杰闖進(jìn)喬燕和周處長的房間后，周處長向其介紹喬燕其實(shí)是西南總署的人，是安插在陸上將身邊的特勤人員。
