年輕時，葉立三(徐永革 飾)曾經有過實業救國的夢想，王英光(張鐸 飾)認為這是打開他心靈的一把鑰匙。王耀武(趙恒煊 飾)曾是葉立三的長官，葉立三對他十分敬重，王英光希望王耀武幫助葉立三一道進步。王英光打算把葉立三介紹到正在建設中的燈泡廠。在學習改造過程中，戰犯們開始分化，有的進步較快，有的依然堅持頑固立場。
杜聿明(肖榮生 飾)、王耀武等人積極反思的狀態引起了劉安國(米學東 飾)等人的嘲諷。杜聿明萬分委屈，再次病重。而王耀武的過往無論在思想上、經歷上還是感情上，同蔣家王朝都有千絲萬縷的聯系，他有些顧慮。劉安國刺激王耀武，王耀武當即病倒。
王英光對劉安國提出嚴厲警告，劉安國卻辯解說是杜聿明和王耀武自己還有心病。黃維(徐成峰 飾)同管理所方面的戰爭仍然在持續，他堅持“一仆不侍二主”。
