呂修文(史光輝 飾)故意跟他搗亂，游說鐵鞭(郭柏松 飾)加入國軍。鐵鞭只想過好自己的小日子，不愿跟日軍發生正面沖突，當場謝絕了他們的請求。鐵蓮花(許瑤璇 飾)因為愛慕武忠義(王挺 飾)，勸說鐵鞭跟武忠義合作 ，鐵鞭讓她不要瞎攙和。武忠義從鐵鞭那里得知日軍最近從外地調來大量士兵和軍用物資，推斷日軍可能會向新根據地發起進攻，于是便讓小四川(蘇茂洋 飾)立刻發報通知高國光(趙恒煊 飾)。
高國光發報給武忠義，讓他想辦法盡可能拖延日軍的進攻，為根據地贏得準備時間。武忠義準備帶領戰士們伏擊日軍主力，拼死保衛根據地。武忠義再次勸說鐵鞭跟他聯手打鬼子，鐵鞭再次拒絕。鐵蓮花非常欽佩武忠義的膽識和勇氣，勸說鐵鞭出手相助。
鐵鞭不愿以身涉險，拒絕了她的請求。鐵蓮花對鐵鞭的膽怯行為很是不滿。八路軍抗日英雄石老四帶領失散的八路軍戰士來找武工隊，剛好在路上跟他們相遇。武工隊因為石老四等人的加入，增至50多人，戰斗力大增。前田(阮巡 飾)率領日軍大部隊向新根據地進發，準備展開突襲行動。
武忠義帶領戰士們在日軍通往新根據地的路上，設下重重埋伏，誘敵深入。
