馬三炮(沙溢 飾)被著在青龍會的地牢里發揮自己的講故事本領把牢頭聽得入迷，他悄悄地告訴牢頭龍千言(李晨 飾)馬上就要來救自己了。龍千言從父親嘴里得知萬山紅(馬蘇 飾)關在自己家里就帶人攻了進來，萬山紅一干人等得以逃脫。高亞男(李倩 飾)不聽盧占江(郝柏杰 飾)的勸阻帶人去截戲班子，結果掉進了鬼子的陷阱里，青龍會人損失慘重。
就在高亞男準備和敵人同歸于盡時，龍千言帶人趕到與他們會合。他們一起向外突圍，高亞男這時才發現萬山紅竟然已經出來了，情知上了當。高亞男和萬山紅合手把敵人的據點炸上了天，龍千言也受重傷。萬山紅等人奮力把龍千言救順了抗聯軍營，老五(陳錚 飾)一看是炮彈皮扎進背里，需要手術，但找醫生已經來不及，只好由萬山紅動手，萬山紅不懂醫術很害怕，但是看到龍千言已經昏迷不醒只好硬著頭皮將彈皮摳出，萬山紅自己竟然也被嚇暈過去。
高亞男將青龍會兄弟們都打發走，不讓他們再受連累，自己出來尋找馬三炮。這時她看到北原正在給中國人開會，逼著盧占江表態效忠日本人。盧占江感覺到事情已難挽回，索性要殺掉馬三炮，把責任都推給春江好，手下提醒他如果這樣干我們就沒退路了，盧占江冷笑道：要不然有日本人我們還能有退路嗎？
盧占江下令晚上召集青龍會的人開會，將馬三炮開膛破肚。
