1944年，日本侵略者為了打通在中國內陸的交通線，對樊陽進行了瘋狂的進攻。戰事膠著，國民黨六十九軍神槍手牧良逢(靳東 飾)帶著他的特戰小隊，奉命打通城外和城內草橋的聯絡.行進過程中，他們遭遇了日軍狙擊手中杉正大佐帶領小隊的反撲。
雙方殊死相拼，就在牧良逢一方占上風時，日軍朝戰場大量投擲了新型氰酸手榴彈……樊陽保衛戰失敗了，牧良逢為了躲避日軍轟炸，也跟大部隊失散。受傷的牧良逢被共產黨游擊隊救下，跟當了游擊隊隊長的父親牧大明重逢。可這喜悅還沒退去，牧大明就被游擊隊特派員老吉(劉交心 飾)殺害。
牧良逢由此恨上了共產黨。牧良逢并不知道，老吉其實是共產黨的叛徒，他殺害牧大明是為了得到牧大明手里的一份重要情報。而早有察覺的牧大明在死前將藏情報的線索交給了牧良逢的妻子柳煙(黃曼 飾)。牧良逢、柳煙為此被老吉和其手下鐵生追殺，兩人被迫分頭逃跑。
牧良逢和老吉交鋒過程中，被他手下的幾名特戰隊隊員救下。一行人趕往青木鎮去找柳煙，不料老吉一方捷足先登，雙方在青木鎮展開火并。為了保護牧良逢，柳煙引開了老吉一伙，跳下山崖……牧良逢被猛子(郭明翔 飾)等人帶回部隊。他拒不承認投降了共產黨游擊隊的指控，還不顧部隊紀律，打傷警衛逃出部隊醫院尋找柳煙。
可在山崖下，他只尋到了柳煙的遺物。不敢相信這一切的牧良逢悲痛欲絕、泣不成聲……
