牧良逢(靳東 飾)在風陵渡的茶館養傷，麗子悉心照顧牧良逢。出身大家族的麗子雖然不擅家事，但還是努力照顧著牧良逢。牧良逢思念著柳煙(黃曼 飾)，他不知道，此時柳煙已經跟隨老吉(劉交心 飾)到了青木鎮。老吉希望柳煙能在青木鎮恢復記憶。而叛徒老吉在國軍這邊的上線是張副官，張副官為了不讓牧大明的消息暴露，已經下令派人去青木鎮“解決”柳煙。
牧良逢對麗子若即若離的態度讓麗子十分難受。麗子終于忍不住對牧良逢表白，牧良逢卻心情復雜，無法回應麗子的感情。他內心深處對麗子有著一點莫名的好感，但他自己不愿意承認，而且也沒辦法承認。加上他和柳煙感情深厚，柳煙剛剛“離開”不久，他沒辦法接受麗子的感情。
劉森(修宗迪 飾)所部和日軍展開對風陵渡、青木鎮一線的爭奪戰。劉森為了鞏固戰果，試圖對日軍形成一次具有震懾力的殲滅戰。雙方激戰過后，劉森一方勝利。但因為不是蔣總統的嫡系部隊，劉森所部深受中央軍擠兌，后勤補給嚴重不足，劉森無奈，派兵催繳地方糧餉。
猛子(郭明翔 飾)帶著新組成的特戰隊向牧良逢報到，而特戰隊中新增的一名成員讓牧良逢非常吃驚，這人竟然是被劉森降級留用的窖子狼(姚卓君 飾)。劉森手下的張副官懷疑窖子狼通共，但劉森保下了窖子狼，把他調離了情報處，塞進牧良逢的隊伍。戰役過后，缺乏后援、補給的劉森把爛攤子丟給蔣總統的嫡系部下。
結果借著聯合抗日的名義，蔣系人馬又把保衛青木鎮一帶的防御工作丟給游擊隊。任政委等人本著抗日的原則，一力接下。
