景帝設宴為梁王餞行。梁王提出要修一條聯結長安與梁都的馳道。景帝征詢周亞夫意見后，決定拒絕。梁王認為朝中大臣們故意與他作對，決心報復。上巳節祓禊潑水儀式。廷尉送來一個復雜的刑案，少年劉彘予以解決。景帝十分賞識劉彘的聰慧。
景帝示意王美人，考慮立劉彘為太子。梁王決定派刺客入朝行刺大臣。韓安國(孫飛虎 飾)反對，梁王懷疑韓安國不忠，將其關入監獄。竇太后(歸亞蕾 飾)與長公主談論后宮事，長公主建議冊立王美人為皇后。太后認為王美人入宮前在民間已有丈夫，不適宜做皇后。
梁王門客羊勝、公孫詭等收買獄吏，欲置韓安國于死地。梁王派大俠郭解行刺袁盎。郭解認為袁盎是忠臣，將梁王的陰謀告知袁盎。郅都受命查處刺殺大臣案件，捉到梁國刺客鄭懷國。景帝告衛綰，準備立劉徹為太子，命衛綰擔任太子太傅。
鄭懷國供出是受梁王門客羊勝、公孫詭的指使。
