張騫(任重 飾)逃離匈奴，到達大宛國。張騫離開大宛進入大月氏。月氏女王會見張騫。衛青(陸劍民 飾)凱旋回長安。劉徹召見衛青，談下一步戰略目標是打擊右賢王部。張騫游歷月氏，參加國事會議。月氏諸王多數反對與匈奴再戰。張騫被送出大月氏。
張湯報告李廣為報私仇殺死霸陵尉，劉徹命置之不理。韓安國(孫飛虎 飾)死，劉徹深感哀悼。劉陵(陶虹 飾)見衛子夫(林靜 飾)，談論衛青又將出征。劉徹頒布“推恩令”，分裂諸侯。詔書到淮南國，劉安大怒。劉安與劉遷商議聯絡匈奴，謀反。劉陵會見匈奴密使。
衛青視察騎兵，見到趙信，趙信獻計改良養馬術。伊稚斜與中行說(陳長海 飾)商談對付漢軍的對策。李廣接到劉徹調兵命令，準備出兵。
