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次日早晨，高橋(尹鑄勝 飾)怒氣沖沖地下令要逮捕尹三(于震 飾)，讓黑藤(崔鐘 飾)立即帶人先去端了保安隊，以解決后顧之憂。再去尹家、江城旅館搜捕尹三等人。黑藤氣勢洶洶地帶人端了保安隊，小謝、老根兒等人跳窗逃走，立即通知了尹三。剛掛電話，尹三又接到了小小出事的消息，尹三斷定是余得水(魏春光 飾)干的。
尹三立即打電話給江城旅館，讓上官玉(陳紫函 飾)等人趕緊離開，去春秋書店會合。掛斷電話，尹三立刻帶著尹母(呂中 飾)、山雞等人準備走。高橋帶著鬼子們趕來，前后門各有鬼子趕來，阿德為了掩護幾人上車，英勇犧牲。尹三等人忍痛離去。上官玉這邊，幾人剛要從后門走，黑藤帶著鬼子趕來。
榮嫂(武小莉 飾)和楊菊芳帶著戲班的眾人為了拖延鬼子的時間，掩護上官玉和唐凱(金漢 飾)逃走，不幸犧牲。尹三等人和上官玉等人來到春秋書店會合，躲藏在關凌(左航 飾)屋里。眾人無比悲憤。尹三命山雞和旱鴨子立刻去找小謝，召集20多位兄弟，10點鐘聽到北門響槍，立刻干掉保安隊里面的鬼子，一路攻打北門。
高橋和黑藤回到憲兵隊。高橋接到影佐的電話，命令他在明天之前把藍天(張琛 飾)送到南京，否則以死謝罪。掛掉電話，高橋決定發出通牒，限令尹三1小時之內，帶著藍天前來自首。否則，血洗江城。春秋書店里，關凌的二舅看到通牒，立刻告訴了關凌和尹三。
一番激烈的思想斗爭后，尹三決定冒死挾持高橋。尹三把尹母托付給上官玉，自己毅然地去了。
