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尹三(于震 飾)先打了個電話給高橋(尹鑄勝 飾)，答應帶藍天(張琛 飾)去憲兵隊，拖住高橋。然后潛入江城醫院，挾持了勇夫(馬浩博 飾)，并威脅三浦把高橋騙到醫院來。高橋來到醫院，三浦告訴他尹三挾持了勇夫，在江城等他。此時，黑藤(崔鐘 飾)正準備十點屠城，接到高橋電話，立刻帶人去江城旅館。
聽到槍響，旱鴨子帶著小謝等人沖進保安隊，干掉鬼子，一路打去北門。高橋、黑藤帶領鬼子們來到江城旅館，看到尹三在戲臺上，用槍頂住勇夫的頭，唐凱(金漢 飾)和鉤子隱蔽在戲臺兩側。尹三與高橋對峙，北門突然傳來槍聲，高橋心一橫，將勇夫打死，下令逮捕尹三。
唐凱等隨尹三一起與高橋對戰。尹三、唐凱被困在房間，高橋下令仍手榴彈。尹母(呂中 飾)聽見槍聲，向上官詢問尹三的真實去向，上官心虛地掩飾。此時，高橋等人準備打開房門，看看尹三是否活著。剛準備進去，尹三手里綁著幾個手榴彈，騰空跳出，一把抱住高橋和黑藤。
鬼子們正準備上前射擊，手榴彈爆炸，將所有鬼子炸死。新四軍與小謝等里外夾擊，攻破北門，城樓上升起紅旗，新四軍與城內各同志握手，關凌(左航 飾)將藍天介紹給指揮部同志。尹母怎么也找不到尹三，詢問為何尹三在哪，上官玉(陳紫函 飾)悲痛地叫了一聲：“媽!”一把跪倒在尹母面前，告訴了尹母真相。
新四軍和起義的保安隊隊員使江城的老百姓幸免于難，集體鳴槍，向英雄致敬。
