老譚(倪大紅 飾)發現大街小巷貼滿了通緝影子的告示。清鄉行動的部署資料由子生傳遞給了周先生,周先生連夜親自送出了天津。在城門口,周先生差點被日本人攔下,幸得沈西林(黃渤 飾)相助。沈西林來到武田的府上,武田問及胡占奎與沈西林有所接觸是怎么回事,沈西林表示自己幫他私自倒賣貨物,是戰前安撫。
清鄉行動失敗,胡占奎戰死。對于武田而言,禍不單行,他的弟弟武田信夫也戰死了。子生跟蹤老譚來到海河邊。老譚抓到了王建中(李竹 飾),說出王建中的根底,但并沒有殺他,而是給他機會做一個中國人。老譚發現了子生,不但沒有責怪他,反而贊許他學到很多。
老譚表示,王建中是自己放的一條魚。武田過問孫文博等人襲擊日本憲兵一事,得知孫文博是商會會長的兒子,武田若有所思。沈西林調查行動隊,張金輝(章賀 飾)氣憤不已,與盧志坤喝酒時,盧志坤道出宋世弘一事的蹊蹺。