蘇秦(王小毅 飾)知道齊國滅宋之后，仰天狂笑，蘇秦說齊國正面臨滅頂之災。齊國之貪虐，滅宋之暴行，招致列國共憤，秦王決定聯合列國合縱伐齊，除去秦國統一列國的最強敵國。秦王邀請各國王上在秦宜陽相見，商議伐齊之事。齊王向列國訴說了齊國的種種劣行，希望各國共同討伐惡齊。
但是各國擔心滅齊之后，利益如何劃分，秦王告知各國，滅齊之后秦國絕不要齊國的一寸土地。最終列國同意合縱伐齊，由燕相樂毅統帥六國兵力。楚令尹昭陽面見羋太后，昭陽告訴羋太后楚國國力大不如前，希望不與各國聯盟，不出兵，羋太后告知昭陽，秦王之前就告知各國王上，一切皆有各國王上自愿，不勉強聯盟。
田文(霍青 飾)離開齊國，輾轉去了魏國，魏王封田文為丞相，此番田文隨同魏王來宜陽商議伐齊大計。魏冉(趙龍豪 飾)以助田文得到宋國為由，讓田文把陶邑之地送與自己。楚國不參與聯盟，不出兵，不是因為國力，而是擔心最后得不到利益，楚國想趁各國攻入齊國，齊王出逃臨淄時，救回齊王，讓齊王把吞占的楚國土地，一一歸還。
經過幾日的商議，各國達成同盟，由燕相樂毅為聯軍統帥，五國合縱伐齊。公元前285年，合縱攻齊之戰，以秦軍先出聲于天下而始，秦將蒙驁統帥秦軍，率先向齊河東進軍，攻取九城，齊軍主力派往前線迎敵，終被秦軍圍困在正面戰場，聯軍統帥樂毅率領趙燕主力，開始從趙國東南出發，攻向齊的濟西之地，其戰略意圖是，首先攻取靈丘作為總攻齊國臨淄的據點。
此時，齊軍主力被秦軍圍困在河東，齊王只得匆忙征召兵員，派觸子為大將，達子為副將，前往濟西迎戰樂毅兵團，合縱兵團與齊軍對峙濟西。濟西之戰打得極為奇特，先是兩軍交接之時，齊軍突然鳴金收兵，齊軍統帥觸子，竟然首當其沖掉頭逃跑，導致齊軍群龍無首，戰線徹底崩潰，齊軍殘部，退守齊都臨淄西門外的秦周城，燕趙兩軍兵臨城下，距臨淄已只有遲尺之遙。
齊軍沒有犒賞激勵，毫無斗志，達子陣亡，秦周失陷，通向臨淄的大門，已向樂毅統率的燕趙聯軍敞開。齊國都城臨淄失守，燕軍入城，如當年齊軍在燕國一樣，燕軍在臨淄城中燒殺搶掠，臨淄城變為一座人間煉獄。齊王帶著蘇秦逃離臨淄，路上遭遇強盜，被楚王派來的淖齒所救，齊王得知伐齊的列國之中沒有楚國，于是齊王封淖齒為齊國丞相。
齊王落到如今逃亡的地步，齊王覺得都是因為蘇秦，齊王不明白蘇秦位列丞相之職，封為三國君王，為什么還要間齊。原來蘇秦死間齊國，并不是為了燕國，而是為了報仇，蘇秦恩人一家全被齊王所殺。蘇秦間齊，開始是為了報仇，后來是為了證明自己，證明自己能以小博大，助燕國滅掉齊國。
齊王一怒之下，對蘇秦實施了車裂之刑。淖齒趁齊王不備，殺了齊王的隨從士兵，淖齒要求齊王把之前侵占的楚國的淮北之地，歸還楚國，但是齊王寧死不肯，最后淖齒殺了齊王。
