趙軍攻至秦軍丹水西岸壁壘，秦趙兩軍進入了正面交鋒，白起(邢佳棟 飾)命令秦軍佯裝戰敗潰退，退出丹水西壁壘，然趙括(張譯文 飾)卻驕傲自負，命趙軍攻下秦丹水西壁壘。然秦丹水西壁壘內糧倉皆空空如也，趙括副將卻認為秦軍早已斷糧，之前開火，皆是迷惑趙軍。
趙括過于輕敵，不探虛實，欲帶領四十萬趙軍出陣，乘勝追擊，攻打秦軍老馬嶺大營。趙括帶領大軍追擊秦軍，然而卻遭到了趙國百姓的勸阻，趙國百姓覺得秦軍不像是潰敗而逃，請求趙括查明敵情，再做決定。然趙括不聽百姓的勸阻，依然命大軍追擊秦軍。
趙括率領大軍攻至秦軍老馬嶺大營，然趙軍多次攻打，卻無法攻下秦軍堅固的壁壘，趙括覺得秦軍是要垂死一搏，然秦軍大營，白起卻認為戰爭才剛剛開始。待四十萬趙軍皆入泫氏后，白起命蒙驁帶領駟馬戰車與騎兵兩萬五千人，向東北溯端氏水，直插仙公山，繞過趙丹水東壘至丹朱嶺北端長平關。
秦軍于趙軍北線包抄至百里石長城后，攻下長平關，于此同時，白起命秦軍向故關、馬鞍壑方向包抄，攻下了故關。趙軍屯糧輜重皆在大梁山，而趙括的指揮營長設在韓山，白起命王陵統領五千人馬，向東南走小東倉水河床一線，直刺大梁山和韓山之間，將趙軍一分為二，使其北線主力與南線糧草輜重斷絕聯系，將趙軍轄制在泫水、故關、長平關之間，長約四十里之三角口袋之中。
趙軍接連慘敗，直到這時趙括才察覺秦兵統帥不是王龁，而是武安君白起。趙括命令趙軍停止攻壘，向南線大梁山突擊。然此時的趙軍已有一天未進食物了，趙括率領軍隊向大梁山突擊，行至泫氏谷底，卻遭到了秦軍的阻攔，死傷慘重。
趙軍無法向大梁山突擊，只好鳴金收兵，安營扎寨。白起再次做了戰略部署，三日之內，決不讓趙軍突圍出泫氏谷底，于此同時，白起命傳令兵趕赴宜陽，告知秦王，趙軍已被秦軍圍困于泫水、故關、長平關之間，如果可以，希望秦王即可增派援兵趕往長平。
留守在大梁山的士卒趕回邯鄲，請求趙王指令，趙王聽聞四十萬大軍皆被秦軍困于泫氏谷底，異常震驚，趙王命留守大梁山的四萬將士協助趙括突圍。趙王命人征集糧草，并派一萬侍衛兵運往前線。秦王收到前線戰報，決定增派援兵，阻止敵軍糧道。
于此同時趙勝也征到了糧草和兩萬士兵，支援趙括。趙軍被圍困在泫氏谷底已經三日，趙括屢次組織兵力突圍，無奈秦軍堅勇，且居高處，趙軍數戰不利，無法突圍。趙勝帶著糧草趕到長平城，卻被秦軍阻攔。于此同時，趙軍已被困于谷底八日，趙軍多次突圍不利，只好安營筑壘，等待援軍。
趙軍被困谷底第十五日，趙軍傷馬已被殺完，趙括決定殺一半戰馬充饑。趙軍被困谷底第四十日，趙軍已無戰馬可殺，很多人被活活餓死，白起覺得趙軍投降的時候到了，命人向趙軍喊話。
