路上一行人遇到了特務兵，為了多弄到一些武器，魯漢(龔志學 飾)心生一計，和黃二換上了小鬼子的軍服。兩人假扮皇軍，和特務兵斗智斗勇，最終奪取了新武器，魯漢本想斃了那幾個特務，然而最終還是放棄。劉洪(張子健 飾)和政委等人開始籌備微山湖根據地開辟事宜，若要占據微山湖，必先爭取到頑軍大頭崔長根的支持，以及大地主高敬齋的合作意愿。
然而高敬齋正是害死芳林的人，得知劉洪要和高敬齋合作，芳林嫂(梁琳琳 飾)和劉洪產生極大的沖突，芳林嫂無法放下仇恨，但劉洪事事都為大局考慮，兩人最終不歡而散。李九因為不服自己不如劉洪，故意挑釁日軍，并偷走了軍隊的一匹寶馬，最終被下令通緝。
家人給芳林嫂安排相親，然而芳林嫂卻一心只惦記著劉洪。次日，劉洪和小坡(韓含 飾)上街，看上了一塊披肩想買來送給芳林嫂，得知芳林嫂被安排去相親，劉洪突然一下就急了。劉洪追上了芳林嫂，卻沒有開口挽留，只是把披肩贈與了她。
芳林嫂即為失落，在劉洪洪亮的歌聲中，騎驢離去。就在此時，崗村和松尾也密謀討論，經過一系列發生的事件，松尾推論出飛虎隊即將占領微山湖的企圖。松尾先下手為強，威脅高敬齋聽命于皇軍。高敬齋原本還想推脫，說自己成立民團只為自保，然而松尾咄咄逼人，高敬齋只好先識了時務，被迫答應松尾。
松尾前腳一走，王強(鐘衛華 飾)和李正(賀剛 飾)后腳便來拜訪，想要求得高敬齋的協助與合作。
