鄉親們在岸邊幫助飛虎隊將棉紗裝船，裝滿物資的小船一艘艘駛離湖岸。日軍懷疑列車的損壞和張蘭有關，而此時上級發來指示，給張蘭記大功一次，張蘭逃過一劫。微山飛虎隊大隊部，大家正沉浸在任務成功的喜悅里，魯南軍區給鐵道游擊隊記一等功一次。
然而現在對敵形式依然嚴峻，濟南的村上正在組織冬季大掃蕩，游擊隊隨時要做好戰斗準備。在清點物資的過程中，飛虎隊發現少了五匹布，黃二成為首要嫌疑對象，而黃二此時卻失蹤了，如果黃二叛變，將會引發一系列嚴重的后果。
張彪在妓院中無意間遇見了逃出來的黃二，張彪用美酒美食和美女誘惑黃二，想讓黃二從此跟了高敬齋。黃二被高敬齋帶到了日軍憲兵隊，日軍向黃二詢問物資被盜一事。在日軍的威逼利誘之下，黃二叛變了。彭亮(梁笑 飾)被派去臨城，打探黃二叛變的真實性，并作出應對措施。
彭亮來到臨城，通過與彭順的接觸，判斷黃二確實叛變了。黃二叛變之后，咬出張蘭協助飛虎隊盜取日軍物資一事，張蘭拒不承認，在和黃二的廝打中，張蘭中彈倒下。因為殺掉張蘭立功，黃二被崗村認命為特務對副隊長，做自己的助手。
崗村送給黃二一只從小吃人肉長大的狗，并逼問黃二劉洪(張子健 飾)的情況。因為飛虎隊是分散行動，黃二并不知道太多劉洪的行蹤。但他告訴崗村劉洪有個相好叫芳林嫂(梁琳琳 飾)。崗村和松尾商量，就利用芳林嫂作為突破口，來對付劉洪。
