陳納德將軍憤怒的與國軍二戰(zhàn)區(qū)的張長官(李明 飾)通完電話，表示張長官在不把瓦洛夫交給他，整個二戰(zhàn)區(qū)就將是美國的敵人。左忠良(海頓 飾)在家里給父親母親解釋跟日本人根本就不認識，可是老爺子就是不信，最后只能實話實說，說日本人要的是他手里的飛虎隊。
左老爺子(李琦 飾)一聽告訴兒子一定要保護好飛虎隊的安全，不能做對不起中國人的事。在包衛(wèi)國(李夢男 飾)設計之下，皇協軍與小鬼子正式的碰面了，皇協軍要給小鬼子送給養(yǎng)，可小鬼子確以為皇協軍是八路假扮的，就這樣爆發(fā)了激烈的戰(zhàn)斗。元泉在左忠良那里討要飛虎隊沒有得逞，就來約見張長官，張長官怕被人看見自己與日本人有聯系，只好選了一個小茶館與元泉見面，在給了張長官無數好處之后他終于同意撤兵，元泉這就能派兵去包圍王佐鎮(zhèn)，包圍左府，顯然兩個人都得到了自己想要的。
卡爾被日軍抓到后心里一直念念不忘那個為了自己為了國家犧牲的漂亮女孩，杏花。她是那么善良那么美麗。而她現在卻只能活在人們的心里，這令卡爾悲痛欲絕。
