成都府內，孔明命人在江邊設八卦陣以阻吳軍。諸葛亮(陸毅 飾)又命趙云(聶遠 飾)率軍接應劉備(于和偉 飾)至白帝城。是夜，陸遜(邵峰 飾)實施了他籌劃已久的火攻計劃。吳軍火燒蜀軍連營七百里，劉備的軍寨陷于一片火海之中。劉備在眾人的挾持下終于突圍。吳軍大勝，孫權(張博 飾)忌憚北方的曹魏，意圖恢復孫劉聯盟。
劉備退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明攜阿斗至白帝城面見劉備，反思其失敗緣由。孫權派諸葛瑾(曹毅 飾)前往白帝城退還繳獲蜀軍的糧草軍械，并與劉備商討和議事宜，劉備憤而吐血。翌日，劉備最終同意了重結孫劉聯盟，并對太子阿斗、舊臣李嚴(鄧立民 飾)等人一一叮囑身后事。
