果然,不久傳來消息,曹仁設計詐敗,將東吳軍誘入南郡城中,在甕城里將周瑜(黃維德 飾)射成重傷,東吳軍大敗。周瑜經不起曹仁的罵陣,竟然箭傷復發而死!諸葛亮(陸毅 飾)作出了周瑜詐死的判斷,認定曹軍必然中計。他讓劉備(于和偉 飾)派一只輕騎日夜兼程開往南郡,只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。
周瑜擊敗曹仁后追到南郡城下,卻發現南郡已被關羽(于榮光 飾)襲取。周瑜痛叫一聲,跌下馬來,他發誓要奪取荊州,以雪平生最大的恥辱。劉備在荊州寢食難安,認為東吳大軍必會報復。諸葛亮為他詳細分析了局勢,認為荊州屬劉備是孫曹二人最好的選擇。
曹仁兵敗的消息傳來,