周使能(劉旭 飾)接到重慶方面指令，軍閥湯大頭(田西平 飾)秘密來到上海，聯系舊部和幫派，要借勢日本人行事，務必鏟除。因湯大頭有不少舊部屬在國軍部隊任要職，所以此次暗殺要絕對機密。周使能深感為難。原來，周使能早年是湯大頭的部下，他不愿背上刺殺湯的罪名。
湯大頭潛入上海，果然約見周使能，明章直露說出重慶方面欲暗殺自己的計劃，讓周使能保護自己。周使能一邊周旋，一邊請高天行(劉恩佑 飾)幫忙。湯大頭防衛嚴密，高天行很難得手，找來任非常(何明翰 飾)幫忙。不想，意外得知湯大頭竟然是秦心藍(林依婷 飾)的殺父仇人。
幾經周折，在飯店內，任非常、高天行和秦心藍聯袂殺掉了湯大頭，不料卻是其替身，湯大頭僥幸還生。
