南京，蔣介石(王勁松 飾)請胡璉(李夢男 飾)來出主意解救黃維(朱鐵 飾)的12兵團，胡璉表示由自己親自飛往雙堆集鼓舞士氣，相信12兵團一定能堅持一段時間，直到援軍到達。傅作義(陳逸恒 飾)聽著屬下關于共軍的匯報，聽起來并無異常。傅作義不全信共產黨自己發出來的消息，但是經過這么大一場戰役，好好休整也是必須的。
傅作義將自己得意的幾支部隊都調來平津守城，認為守是占領先機，但不一定真的要打。決一死戰是說給蔣介石聽的，否則他非得逼著傅作義南撤不可。傅作義請來老師是想與他探討毛澤東(唐國強 飾)曾寫過的一篇文章《論聯合政府》，意在與共黨建立聯合政府的意見。
傅作義開門見山地表示將北平這座古城作為政治籌碼的話，定會爭取到一定的政治資本，如若毛澤東不同意建立聯合政府，那就死守平津。傅作義認為只要解放軍不入關，那事情就會有轉機。喜峰口，林彪(于和偉 飾)帶著八十多萬大軍馬上入關，跟傅作義的戰爭即將打響。
林彪提醒自己萬不可輕敵，不能重蹈曹操的覆轍，爭取早日解放平津。傅作義的部下接到林彪前來的消息，頓時一陣兵荒馬亂。鄧寶珊向傅作義報怨李文(曹磊 飾)、石覺將未發現林彪入關的消息全然推給他們。傅作義清楚蔣介石只是讓他暫守平津，而李文和石覺背后有蔣介石撐腰，自然不把他們放在眼里。
傅作義隊伍中的中央軍太多了，如果不好好安置他們，定會出大亂子。傅作義令鄧寶珊在此次換防中，將重要崗位上的安防全部換上自己人，防患于未然。李文的手下正在花樓里買醉，石覺來尋李文說話，提起蔣介石下達的讓他們南撤的命令，二人均覺得蔣介石已老，不復當年的英雄氣概，反而把希望寄托在美國人身上，豈不可笑。
李文想利用傅作義與共黨的瓜葛達到掌握平津的目的。傅作義手下有一幫跟著他從綏遠打過來的兄弟，他們都堅決支持傅作義的決定。傅作義下達“堅守平津張，決不撤退”的命令。1948年12月1日，徐州解放，百姓們夾道歡迎共產黨進城，焦裕?帶領他的支前隊伍走在人群中，臉上洋溢著歡快的笑容。
粟裕(郭廣平 飾)的隊伍再有半天就到永城，杜聿明(李強 飾)的隊伍也差不多到了永城。粟裕下令讓戰士們務必把杜聿明攔在永城，顧不上吃飯，用雪強壓著頭痛繼續趕路。杜聿明的部隊行軍拖拉，杜聿明傳令他們必須加快速度，明天務必突破永城，加速南下。
杜聿明的車子被隊伍擋住，不顧隨行勤務兵的阻攔，拖著傷腿自己下車往前走。共軍已搶先一步占領永城，杜聿明打算聯合邱清泉(徐光宇 飾)李彌兵團明日向永城發起總攻。蔣介石認為杜聿明當初隱瞞路線，懷疑郭汝瑰(趙麒 飾)就是在搞派系斗爭，對他產生了不滿。
杜聿明已經做好戰略方案要攻破永城南下，令共軍再無追上他們的可能。沒想到蔣介石在此重要時刻，居然空投信件令杜聿明前去營救黃維，打亂了全盤計劃。杜聿明明知此舉無異于以卵擊石，但拗不過蔣介石嫡系非要留下開打，只能做好為黨國盡忠的準備。
美國大使前來勸蔣介石認清形勢，將權力交給李宗仁(王輝 飾)和白崇禧(章申 飾)，那么美國將會繼續援助，如若不然，美國不會對沒有價值的人繼續援助。蔣介石不甘讓位，讓美國大使不要再插手黨國的事情，請其離開。王翠山給軍長送了共軍送來的豬肉包的包子，多問了軍長幾句，引起軍長的懷疑。
