國民黨第12軍團司令部駐地，雙堆集，黃維(朱鐵 飾)告訴將領們，兵團已是山窮水盡，現在能依靠的只有自己。王翠山認為時機已至，主動向楊伯濤(薛奇 飾)提起投誠之事，表明自己已經聯系好共軍，只要楊伯濤寫封信過去就可以。楊伯濤警告他現在四處都是耳朵的聲音才剛落下，門就被撞開。
王翠山眼見被擒，不忘繼續隱晦地暗示楊伯濤，但楊伯濤為了表明心跡，親自開槍打中王翠山。黃維和胡璉(李夢男 飾)一起烤火，拜托他回去定要將前線的真實情況上報蔣介石(王勁松 飾)，勸其日后不要再來雙堆集。胡璉認為黃維是怕他回來奪權，黃維表示否認，擔心這次兵團會遭遇不測，有胡璉留在南京，也算為軍團留下火種。
胡璉表示讓黃維多堅守幾日，自己一定帶著援軍回來解困。杜聿明(李強 飾)召集眾將領開會，孫元良提出由大家各自帶領兵團突圍，但凡能撕開一道口子，就有沖出去的可能。邱清泉(徐光宇 飾)對蔣介石朝令夕改的做法十分厭倦，同意撤退。杜聿明見幾人都同意撤退，就讓他們各自帶領兵團準備突圍。
班長帶著丁大勝和一班戰士正在前進，突然發現山坡上有蔣軍埋伏，情急之下替丁大勝擋了子彈。丁大勝將腿上的紗布拆下給班長包扎傷口，告訴他腿上的傷是裝的，在國軍那邊老讓他送死，他只能耍個滑頭，現在共軍待他這么好，他也想立個功好對得起爹娘給取的好名字。
丁大勝看見前邊扛旗的戰士被子彈打中犧牲了，拒絕班長扛旗的安排，自己沖上去將旗撿起來扛在肩上，不管前方的炮火多么猛烈，即使身中數彈也頑強地將旗穩穩地立在敵人的機槍口前。丁大勝在此刻覺得自己并不是大窩囊，真正對得起“丁大勝”這個名字。
從1948年12月6日至15日，杜聿明集團在飛機掩護下，連續組織突圍，均被擊退。孫元良率第16兵團自行突圍，被前后夾擊，全線崩潰，孫元良棄車混入亂軍中，之后化裝成老百姓僥幸逃脫。焦裕?上前線給戰士們送包子，聽一名戰士提起胡椒味的包子，經確認他就是楊貴發的兒子。
敵人的敢死隊又來沖鋒，焦裕?聽這名戰士説等打完這一仗就下去找他爹楊貴發，隨即展開戰斗。楊貴發的兒子犧牲在這場戰役中，楊貴發給兒子包了胡椒味的包子放在墳前，決定不再跟著焦裕?走，要把兒子未完的事業繼續干下去。
1948年12月7日，南京，此時的南京還是一派歌舞升平的景象，胡璉不忿前線戰士浴血奮戰，蔣介石還有心情辦酒會。顧祝同(霍青 飾)告訴胡璉這是蔣介石為宋美齡(劉濤 飾)訪美拉后援，讓他等會兒匯報情況時注意言辭。胡璉剛向蔣介石打招呼，蔣介石就被剛入會場的司徒雷登吸引了注意力，趕緊上前與之交談。
蔣介石得知杜魯門百般推托不肯見宋美齡，知道自己已經到了四面楚歌的地步。郭景云(王今心 飾)得知攔截他們的共軍只有一個旅，頓時放松下來，要求原地宿營，明日再走。田參謀長勸他趕緊回城，但他不以為意，認為自己的35軍根本不用怕共軍，堅持休息完再走。
馮軍長出去散步時，發現郭景云原地休整的私心，是帶上其他人，擔心這樣的人帶軍，自己是否有命回北平。毛澤東(唐國強 飾)接到我軍將傅作義(陳逸恒 飾)35軍攔截在了新安保，高懸的心這才放下，令圍困35軍的戰士務必將其全殲。郭景云見隊伍沖不出去，自己抄起沖鋒槍帶著幾個親衛兵就沖上去，郭景云精準的槍法令共軍感受到不小的壓力。
