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沈德清病情惡化梨園界震動，師徒三人在病房和解，共同面對傳承危機，戲班面臨艱難抉擇。
沈德清的病情比預想的嚴重，醫生告訴家人要做好長期調養的準備。沈含章日夜守在爺爺病床前，以淚洗面。戲班里的老藝人們紛紛前來探望，二師兄陳看著師父蒼白的臉，想起當年學藝時的種種，愧疚自己當年離開戲班。
這時，三師弟李也從外地趕回。這些年他一直在地方劇團發展，得知師父病重的消息后立即放下手頭工作回來。三師兄弟在病房外相遇，往日的恩怨在這一刻煙消云散。
沈德清醒來后，看到三個徒弟都來了，虛弱地笑了："你們都來了，好，好......"他艱難地表示，自己最大的心愿就是看到沈含章能夠真正成才，將沈家班的精神傳承下去。
然而，擺在眾人面前的現實很殘酷：沈德清病倒，劇團失去頂梁柱，演出難以為繼。有人提議解散戲班，各奔東西。沈含章站了出來，表示自己愿意挑起這個重擔。她對著爺爺和三位師叔承諾："我不會讓沈家班倒下的。"
沈德清與三個徒弟多年來的心結在此刻化解。沈含章從爺爺的三個徒弟身上看到了不同的人生選擇，也更加理解了傳承的不易。三師兄弟在師父病危之際捐棄前嫌，決定共同扶持沈含章。
