朱德(王伍福 飾)與蔣介石在南京見面，為了民族大計，二人坐下來共議抗日戰局。朱德隨后去見閻錫山，爭取他與八路軍聯合作戰，共同抗日。閻錫山很佩服朱德，但他不敢相信，憑八路軍的兵力，能打得了日本的強大軍隊。八路軍115師首戰平型關取得了勝利，震撼了國民黨當局，也激勵了國人的抗日信心。
在去往洛陽開會的途中，朱德與國民黨將領衛立煌見面，從此兩位將領成為很好的朋友。華北的正面戰場上，衛立煌在忻口與日寇作戰。由于日軍兵力強大，國民黨軍傷亡慘重。為了支援友軍對日作戰，八路軍以游擊戰擾亂、打擊敵人，牽制敵軍；為了扭轉敵人的空中優勢，八路軍炸毀了日軍陽明堡機場。
但是，由于敵我力量懸殊，經過21天的激烈戰斗，忻口戰役仍舊失敗，太原失守。從此，八路軍成為華北敵后抗戰的主要力量。
