張海鵬(劉金山 飾)叛變開城迎接日本軍隊，自封東北司令，謝珂(施京明 飾)讓萬國賓調走火車，讓日本軍隊無法調運物資。馬占山(李幼斌 飾)派兵成功偷襲張海鵬的軍馬場，軍馬場被毀，張海鵬將怒氣撒在看守不力的兒子身上。馬占山的部下在山道上攔下一行自稱土地科學家的人，行動詭異，身手不凡，試探一番之后將人帶走看押，審訊后發現這行人是日本軍派來黑河刺探的間諜，身上還帶有軍事布防圖。
馬占山為瞞下此事，避免放虎歸山而命部下殺人滅口。日本人黑木和土肥原賢二(劉威 飾)認為馬占山太難對付，應當殺害。馬占山正與部下商議要走水路由佳木斯前往齊齊哈爾，以便查看時局，正當時接到來自張景惠的急電告知他若走水路，途經哈爾濱事也好與老友馬代主席會晤，商量黑龍江省要事，馬占山下令點了幾位部下跟隨他走水路去齊齊哈爾，其余人留下防守。
馬占山即將趕往齊齊哈爾赴任，認定此行兇險，在府中遣散眾女眷，姨太太們紛紛表忠心。馬奎(李京鴻 飾)表示要與父親共同抗日，被馬占山教訓，馬占山命令部下遣走滯留城中的日本僑民，并欲將兒子送回天津。姨太太們使計謀，假說四太太肚子難受，欲阻止馬占山前往齊齊哈爾，豈料假說成真，懷孕的四太太竟早產，馬占山送她去醫院，路上遭遇日本人埋伏，馬占山槍法神準擊殺數個殺手，四姨太為馬占山擋槍喪命，馬占山當場為四姨太報仇，馬占山的部下前來救援。
暗殺馬占山行動失敗，本莊繁(張光北 飾)怒斥土肥原擅自行動，認為應該收服馬占山而非殺害之，土肥原認罪并愿承擔全部責任。馬占山幫兒子收拾行李，囑咐他到了天津好好照顧自己，馬奎跪下懇求留在父親身邊隨他打仗，肺腑之言卻還是沒能讓馬占山心軟，狠下心送兒子回天津。
土肥原因行動失敗對黑木發怒，命令黑木一定要阻止馬占山去齊齊哈爾。張海鵬為爭一口氣，誓要拿下黑龍江，打算在馬占山到達之前攻打江橋，讓日本人刮目相待。謝珂監督江橋工程進度，致電馬占山要速速解決叛黨。叛黨軍備糧食準備齊全，張海鵬將軍隊全權交給徐景隆，打算一舉進攻黑龍江。
