趙仲仁(米學東 飾)聲稱要將自己的路堵死，賣掉老宅用錢支持省政府，看還有誰說他是漢奸，馮雪茹(魏一 飾)認為趙仲仁并不值得她信任，趙仲仁借口馮雪茹在省政府工作，要她幫忙把自己的祖產交給馬占山(李幼斌 飾)，說著，還擦了兩下眼淚。雙喜在訓練學生兵，問學棟好幾天沒見到海蘭(王祉萱 飾)是不是想她了，雙喜批準他去看海蘭，還說等仗打完了，日本人離開中國，還等著喝他倆的喜酒。
馬占山前來看學生兵，囑咐他們要好好訓練，學棟遵命并開始鍛煉學生兵的基本功。馬占山亟待要這些新兵上戰場抗日，雙喜表示完全沒有問題。馬占山的車隊遇到了馮雪茹，特意停下邀請她同車，馮雪茹婉拒不成便上了車。馬占山說起自己來到省城，省城從熱鬧到冷清，馮雪茹安慰他說是因為日本人。
馮雪茹說起趙仲仁變賣家產支持省政府抗日一事，馬占山并不相信，問起馮雪茹對趙仲仁的看法，馮雪茹認為趙仲仁是城府很深的老狐貍，馬占山認為自己來到黑省之后，趙仲仁屢次吃癟，內心必然記恨自己，趙仲仁捐那一點點錢其實并不是為了抗日，而是另有陰謀。
馬占山召開會議討論日本人的軍事布置，孫大江(江水 飾)認為日本人并不難對付，只要正面干仗就行了。韓家麟說多門軍團是精銳，出戰多次未嘗敗績，馬占山卻說要力挫關東軍。韓家麟準確分析馬占山的意圖，后撤是為了堵住日本人的嘴，同時又方便攻擊日本人。
馬占山派韓家麟去帶領學生兵。許三響(孫小飛 飾)，孫大江和鄭良臣(張笑君 飾)下來視察戰地，孫大海(吳險峰 飾)前來報告說前線的兄弟說要喝酒，他想請他們喝酒，卻被兄長喝罵，鄭良臣也拒絕了。孫大海卻認為這酒本就該喝，但是孫大海卻沒辦法解釋清楚，便請鄭營長前去查看。
多門三郎前來面見自己的哥哥多門二郎，多門二郎問攻占滿洲之后，他們是否立即離開，多門三郎認為他們更應該長久地駐扎下去。多門二郎說蘇聯沒有表示，讓多門三郎放手去戰斗。多門三郎認為中國人很弱，不必用心。日本人以修筑江橋為名，意圖伺機攻占江橋，前線局勢十分緊張，戰爭一觸即發，馬占山借口要保護領事館安全為名，派海山去包圍領事館，監視清水。
