謝珂(施京明 飾)認為如果沒有秩序，抗日也不會成功，他不贊同學生游行，這批暴亂的學生不能放，必須殺了以儆效尤，吳鐸(沙景昌 飾)勸說不成，氣得甩袖而去。趙仲仁(米學東 飾)找來馮雪茹(魏一 飾)，談論了學生暴亂造反被抓，將要被殺一事，趙仲仁打算借此事挑撥馬占山(李幼斌 飾)和謝珂，令他們反目，助日軍和張海鵬(劉金山 飾)一臂之力，肖想著張海鵬成為主席后，自己能夠官運暢通。
趙仲仁打算找來吳鐸和萬國賓來跟馬占山做對，帶著他們去請求馬占山放了學生。馬占山來到監獄看學生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒館幫工姚大成吸引了，姚大成對著馬占山喊冤，跟馬占山耍橫，想要激馬占山放了自己，卻沒成功。
馬占山到監獄觀刑，勒令警察們放開學生，親自與學生敘話，問起了海蘭(王祉萱 飾)的祖輩。姚大成大放豪言要上戰場抗日，卻被謝珂反駁抗日是政府的事，趙仲仁找來的吳鐸駁斥謝珂，認為抗日要發動廣大人民群眾，不能單憑政府之力，趙仲仁放話要用五萬大洋換學生性命，萬國賓也勸說要放了學生，謝珂堅守秩序和原則，不愿意放了作亂學生，認為必須處死。
趙仲仁諷刺謝珂的話算不了數，詢問馬占山對這批學生是要殺還是要放，馬占山卻不中計，支持謝珂要殺了學生的做法，此話一出，吳鐸當即破口大罵，卻被馬占山反駁。馬占山下令設刑場，再有鬧事者，格殺勿論，行刑者由自己的部下擔任。
張海鵬招來舊日弟兄訴苦，說自己命不久矣，馬占山想要取他人頭，激自己的兄弟去殺馬占山，許諾取回馬占山的人頭。吳鐸與其他學校老師沒能救下學生，心中苦悶，只好商議等次日見機行事。部下雙喜不滿馬占山非要槍決學生的決定，犯倔對馬占山表示不滿，特意做了齁咸的面條給馬占山吃。
謝珂不忍殺學生，深夜造訪馬占山談心事，請馬占山到趙仲仁的飯店下館子，兩老狐貍互相試探，誰也不愿意先開口為學生求情，謝珂實在憋不住了請馬占山放了學生，馬占山卻不肯松口，執意要殺學生，謝珂無奈。張海鵬的弟兄來到省城，拿器械欲殺馬占山。
