蔣介石(曹磊 飾)見事已至此，他開始積極拉攏國民黨內部高官加入他的陣營，國民黨十一軍的軍長陳銘樞決定跟隨蔣介石，于是他扔下軍隊趕往了南昌。無人監管的軍隊猶如一盤散沙，觀念不和的士兵們還在校練團練習時打了起來。葉挺(李飛 飾)和聶榮臻(李信睿 飾)等人見后意識到事情的嚴重性，他們擔心國民黨對葉挺的第四軍動手，所以他們決定提前做好防范工作。
葉挺到武漢軍事學校找惲代英商量公事時，他遇到了在那里學習的女兵趙一曼。趙一曼與葉挺是舊相識，兩人的相遇讓葉挺十分興奮，他也了解到了軍事學校女兵的實力，惲代英還承諾等趙一曼畢業后就將她分配到葉挺的部隊內。
農民運動講習所正式開學了，毛澤東(黃海冰 飾)和宋慶齡等人都參加了此次的開學典禮，毛澤東還在典禮上發表了重要的講話，他鼓勵人們積極參與其中，努力成為工農運動的大本營。聶榮臻向第四軍的所有將領頒發了中央的任命，張發奎和葉挺等人都被提升為師長，接管了第十一軍和第二十四軍。
在慶功宴上，聶榮臻發表了中央的領導思想，他鼓勵在座的各位要經得起考驗，在如此艱難的情況下緊跟黨的步伐，努力增強我軍的軍事力量。這番講話就像是一劑強心劑，振奮了所有人的內心。從軍校畢業的張琳娜等人受命到朱德(周惠林 飾)所組辦的軍校報道，朱德看后十分高興。
隨著各地工農人民組織的不斷擴大，蔣介石軍隊與工農運動的沖突越來越嚴重。朱德為了保護當地工農組織的人身安全，他準備帶來自己的學員與國民黨右翼政府展開戰斗，并消滅他們在江西地區的殘余力量。經過激烈的戰斗，朱德最終取得了勝利，江西政府也受命進行了整改，正式脫離了蔣介石的勢力范圍。
蔣介石在南昌的大勢已去，他只好帶領自己的心腹搬出這里，從頭再來。從這次事件中，蔣介石總結出一個道理，成大事者要學會運用關系，借他人之手完成他的清共大業，因此他決定到上海活動關系。隨著蔣介石的撤離，江西地區的殘余勢力還在秘密殘害工農組織的人員。
朱德得知后十分生氣，他氣沖沖地向朱培德借軍，想要鏟除這些殘余力量，可朱培德卻不肯出兵，兩人意見發生了分歧。在周恩來(郭廣平 飾)的領導下，上海發動了第三次工農革命運動，由于工農勢力的強大，國民黨軍隊抵擋不住，最終敗下陣來。
國民政府分析了此次的工農運動，有人認為此次運動必定要失敗，畢竟人們的力量遠遠抵不上軍隊。鄧寅達聽后十分生氣，他提出讓上海附近的國民黨左翼軍隊前來支援，可大家誰也不肯行動。而此時，在上海奮戰的周恩來部隊說，由于長期應戰，士兵們已經快抵擋不住了。
