1949年春，中國人民解放軍相繼解放南京上海，國民黨退守西南意圖反撲。而在戰爭中為國民黨發揮重要作用的華榮和遠大兩家航空公司也陷入了困境。中央軍委逐漸認識到航空對于新中國建設的重要性，決定派員深入兩航策反兩航相關領導。
1949年5月28日，共產黨從抓獲的國民黨保密局人員口中得知，中共上海地下黨組織的一名代號鼴鼠的情報人員被策反，中共位于霞飛路的聯絡點也因此暴露。審訊人員很快將這個消息匯報給兩航策反工作小組，策反小組安排了一名代號鷓鴣的人已經秘密的潛入兩航，現在的當務之急是完成內部甄別。
與此同時，國民黨在廣州的臨時駐地，香港保密局雷站長正在匯報工作，他們籌謀要堅決阻止共產黨策反兩航人員，要加強對兩航領導的監控，尤其是負責人樊耀初。兩航現在面臨著巨大的財務危機，香港政府以財務不全為由一直壓著不讓兩航掛牌營業，這讓樊耀初非常煩惱。
樊耀初為此聘請了歸國的經濟師聶云開，只希望他的到來能化解目前的僵局。此時聶云開正在飛機上經歷著一場生死之戰，國民黨派出刺殺他的人就坐在他旁邊。殺手(王建福 飾)準備動手的時候正好是派餐時間，空中小姐江雪正為他們服務。
殺手和聶云開展開了搏斗，乘警趕到掏出槍對準他，聶云開眼疾手快把江雪拉過來。殺手最終被乘警打死了，這件事情引起了香港媒體的關注，但兩航只能三緘其口。樊耀初親自到機場接聶云開，原來聶云開是他兒子的戰友，是個戰斗英雄。
江雪過來和樊耀初打招呼，兩人再次認識。今晚，兩航要舉辦一場空中小姐的晚會，江雪也會出場表演。晚上，樊耀初帶著聶云開出席晚會，正式對外介紹他總經濟師的身份。江雪和遠大航空公司的千金安娜是大學同學，現在兩人又在一起工作，她對于聶開云非常感興趣，因為經常從江雪的口中聽說，知道他是江雪的夢中情人，可江雪卻害羞的不肯承認。
此時的香港魚龍混雜，各方勢力相互滲透，國民黨保密局和英國巡警相互勾結。晚會開始不久，聶云開就發現帶領空姐們的沈希言是自己以前認識的人，兩人曾一起參加過示威游行。華榮航空公司營業部主任鄭彬趁著大家不注意來廁所與人接頭，中共地下黨九龍行動組組長齊百川(張永健 飾)嚴密的監視著里面的動靜。
果然，在晚會進行到一半的時候，會場突然斷電了，所有的人陷入了恐慌中。樊耀初很明白，這些都是沖著聶云開去的。為此，樊耀初專門為聶云開安排了保衛和住所。散場之后，聶云開來到一家雕塑店和齊百川順利的接頭，他見到了中共香港地區的負責人張書記(雷漢 飾)，代號207 ，對外的身是華南群眾報社的主編。
三人見面后，207交給了聶云開第一個任務，那就是除掉黨組織的叛徒鄭彬，就是代號鷓鴣的人。現在鄭彬的罪行已經調查清楚，207給了聶云開十五天的時間除掉鄭彬，否則以后他的工作很難開展。就在此時，沈希言正在餐廳等人，她想起在晚會上和聶云開的驚鴻一瞥，原來組織上派來協助她的人就是聶云開。
鄭彬來到沈希言的身邊，他正在追求沈希言，得知沈希言和聶云開以前認識生氣不已。沈希言一再解釋她和聶云開已經過去了，鄭彬雖然嘴上說著不介意，可是沈希言知道他根本就不是這么想的。
