端木翀的病情越來越嚴重，對于鎮靜劑的需求也越來越大，這讓小梅非常擔心。端木翀卻覺得無所謂，只有肅清兩航里的共產黨他才能安生。韓退之請醫生為安娜診治，此時的安娜瘋瘋癲癲的抱著一個洋娃娃，看見有陌生人進來激動不已。
安娜趕走了醫生，韓退之問他安娜的病是否能治好，醫生表示無能為力。安娜的母親對韓退之發脾氣，說安娜這一切都是韓退之害的，要是安娜有個三長兩短自己也不活了。韓退之讓人將安娜生病的消息滿的嚴嚴實實的，尤其不能讓樊慕遠(吳翼男 飾)知道。
207和聶云開見面，說上級確定聶云開的情報無誤，樊耀初家里確實有國民黨的奸細，那人代號貓眼，上級指示他和沈希言要盡快將這個人找出來。聶云開在辦公室將這個消息告訴沈希言，現在他被端木翀盯得死死的，只有沈希言有機會出入樊耀初和殷康年(白凡 飾)的家里，調查有可能接觸到北飛計劃的每個人。
就在此時，端木翀接到貓眼的電話，說樊耀初的家里藏著一份秘密名單，端木翀讓他務必要將名單弄到手。安娜身邊的小玉找到樊慕遠，將安娜生病的消息告訴他。樊慕遠來到安娜的房間，兩人一見面抱頭痛哭，安娜愧疚與自己沒能保住兩人的孩子，樊慕遠覺得是自己太過懦弱。
就在樊慕遠準備帶走安娜的時候，韓退之帶著人出現了。韓退之讓樊慕遠趕緊離開，樊慕遠卻表示自己必須帶走安娜。韓退之讓樊慕遠和自己出去說，安娜緊緊的抱著樊慕遠不松手，樊慕遠讓她相信自己。樊慕遠請求韓退之成全自己與安娜，韓退之堅決不同意，讓人狠狠的暴揍樊慕遠。
安娜哭著擋在樊慕遠的面前，表示自己可以答應韓退之的任何條件，請他放過樊慕遠。沈希言調查清楚了，他們懷疑的那個人確實有問題。但是現在拆穿那人風險太大，聶云開必須要像個萬全之策。樊慕遠從韓家出來沮喪不已，他再一次失去了安娜。
韓退之來到安娜的房間，說自己這輩子是離不開安娜了，她想要什么就給她，自己這輩子所有的籌碼都是為了她。韓退之知道安娜與樊慕遠感情深受，只是要是和樊慕遠在一起就不能去美國了。很多事情不是她看到的那么簡單，樊耀初現在被國府懷疑，樊家不會好了。
安娜始終捂著耳朵背對著韓退之，淚流滿面一言不發。聶云開和207見面，兩人決定盡快的將貓眼引出來。端木翀找到了一個華航的技術科科長，威逼利誘后將他發展成自己的人。樊慕遠在家接到電話，然后匆匆出門了。樊慕遠正拿出一本資料的時候，聶云開舉著槍出現在他的后面。
聶云開和樊耀初將樊慕遠綁起來，樊慕遠委屈不已。樊耀初對樊慕遠破口大罵，聶云開大聲的說這份名單已經暴露了，現在他要趕緊把這件事情向上級報告，關鍵的是，在保險柜的那份名單一定要保管好。管家老羅看都聶云開急匆匆的出去出聲詢問，聶云開強壯鎮靜的說自己有事。
聶云開出去后就給沈希言打了電話，告訴她計劃開始了。端木翀和小梅坐在車上，端木翀說如果有異常情況讓小梅去解決。樊耀初坐在庭院中享受著老羅的按摩，問他到樊家有多少年了，這些年樊家幸虧有他，老羅謙遜的表示到樊家是自己三生有幸。
樊耀初假裝睡著了，老羅趕緊跑到他的書房打開保險柜找那份名單。就在他剛得手的時候，聶云開等人出現在他的身后。原來，老羅才是真正的貓眼，他奉端木衡的命令潛伏在樊家十五年，目的就是監視樊耀初的一舉一動。樊耀初對老羅的叛變深感痛心，不想老羅竟然還在身上綁了手雷。
老羅要求他們放自己離開，否則就同歸于盡，聶云開只好同意。沈希言和聶云開追著老羅出去，聶云開假裝對老羅開了一槍，然后拉住了沈希言，說老羅帶走的名單是假的。老羅成功地逃出去找到了端木翀，端木翀對他多年的潛伏表示贊許，承諾會送他回臺灣。
老羅帶回來的名單有樊耀初和聶云開，小梅問端木翀該怎么辦，端木翀表示只有暫時留下兩人了，現在最重要的是拿下啟德機場。端木翀和小梅帶著昂貴的玉鐲找到啟德機場的負責人，給了他巨額的支票，想要在啟德機場的重要崗位安排自己的人手，但遭到了拒絕。
聶云開終于和端木翀成為了對手，這讓端木翀非常難受。端木翀得知三天后臺風會登錄，到時候啟德機場會關閉。聶云開將新的遷臺計劃拿給端木翀，端木翀告訴他遷臺計劃必須提前，而且殷康年、樊耀初和聶云開三人必須在第一批人員名單中。
聶云開回去將這個消息告訴沈希言，他決定放棄飛機走陸路，讓沈希言去火車站買十五張同一時間不同批次的火車票，但是他們的對話卻被技術科長聽到。聶云開將自己的計劃告訴兩位老總，殷康年對于放棄設備和飛機不贊同，聶云開卻表示新中國更在意的是兩航的人才。
殷康年提出干脆今晚就啟動北飛計劃，聶云開覺得太過冒險，端木翀現在派人把啟德機場圍的水泄不通。樊耀初同意聶云開的計劃，這也是不得已而為之。回去的路上，端木翀收到消息，說韓退之要帶著家人離開香港，手下請示要不要做掉他。
端木翀讓人暫時不動，河都沒有過呢不能拆橋。沈希言去火車站買了車票，小梅和端木翀調查后發現情況屬實，端木翀指使小梅不惜一切代價要拿下啟德機場，并且對殷康年和樊耀初二十四小時監控。小梅綁架了啟德機場負責人查理的女兒，要求他同意讓保密局安插人手進去。
老七找到端木翀，說韓退之變賣財產要隨著樊耀初投共，自己秉著對國民黨的忠心將這件事情告訴端木翀，就是希望得到他的幫助。
