端木翀讓手下晚上和老七一起去一趟，最好弄得真的像黑幫火并一樣。老七很感激端木翀的出手相助，端木翀提醒他，這個家進來容易出去可就難了。樊慕遠(吳翼男 飾)將兩把槍放到聶云開的桌子上，說要是兄弟的話就陪著自己去韓家，安娜已經被韓退之逼得沒有辦法了，自己今天去見他又被趕了出來。
聶云開勸說他沒有這個必要動刀動槍，相愛卻不能相守的滋味自己也曾經感受過。晚上，老七帶著人闖進了韓退之的家里。韓退之將安娜藏在衣柜里，叮囑她不管外面發生任何的事情都不能出來，也不能出聲。老七帶來的人一進來就對韓退之開槍，韓退之身中數彈倒在安娜的床尾。
老七問韓退之要帶著家人離開為什么不帶著自己，要知道江湖有江湖的規矩，自己今天就是來送他上路的。韓退之知道敗局已定，說他們之間恩也好恨也罷，自己死了就一了百了。說罷，老七對著韓退之開槍，安娜透過衣柜的縫隙眼睜睜的看著韓退之死在自己面前，但是卻不敢發出一點聲音。
做完這一切之后，老七帶著人離開了，端木翀的手下在韓家澆上汽油準備毀尸滅跡。被刺激的精神失常的安娜唱個歌慢慢的下樓，仿佛眼前的一切都與她無關。端木翀的手下拔槍相向，此時聶云開和樊慕遠正巧趕來，看到的就是安娜中彈倒下的情景。
聶云開與樊慕遠開槍打死了端木翀的手下，樊慕遠沖上去抱住安娜，安慰她說以后終于能過上幸福自由的生活了。安娜死在了樊慕遠的懷中，這讓樊慕遠悲傷不已，聶云開看著緊緊擁抱的兩人，心中憤慨不已。啟德機場的問題終于解決了，小梅向端木翀請功，說每個人都有不可割舍或者不能拒絕的感情，包括她和他。
端木翀提醒她，現在查理之所以和她合作是因為女兒被綁架了，如果他的女兒出現了任何問題，那么后果就不堪設想。小梅說查理的女兒被自己安置在一個非常安全的地方，要真的出事的話自己寧愿自裁謝罪也不拖累端木翀。端木翀讓小梅好好的活著，小梅撫摸著他的胡茬，終于心滿意足了。
沈希言去找查理簽字，查理因為女兒被綁架心煩意亂。沈希言看到他和女兒的合照，由衷的覺得這個女孩很可愛。沈希言回到家的時候，正好遇到小梅急匆匆的要出去，兩人擦身而過的瞬間，沈希言感到了意思可疑。樊耀初和聶云開說起樊慕遠的事情，他知道樊慕遠以前是做過很多錯事，但還是希望聶云開北飛的時候能夠帶上他。
聶云開表示樊慕遠一直都是自己的兄弟，他本來就是屬于可以爭取過來的，但是最后還是看要他自己。樊慕遠躺在秋千上獨自傷心，樊耀初來到他的身邊，他理解樊慕遠的心情，說安娜是個好孩子，她一直希望樊慕遠和自己和解，現在只要樊慕遠振作起來，一切都還來得及，他們還是一家人。
沈希言帶著媽媽去看醫生，在診所的后院意外的看到了被綁在屋里的莉莉安，看守的人說莉莉安是感染了傳染病所以才被綁在這里。沈希言想到自己在查理辦公室看到的照片，確定莉莉安就是查理的女兒。晚上，沈希言準備伺機救出莉莉安，卻不想小梅突然來了，沈希言只得撤退。
沈希言將這個消息告訴聶云開，聶云開一下子就聯想到啟德機場被保密局的人控制了。聶云開和樊慕遠配合，兩人進入啟德機場將情況摸清楚。北飛行動很快就要執行了，這一夜很多人都無法入眠。樊耀初將江雪托付給樊慕遠，萬一自己遭遇不測讓他好好的照顧江雪，樊慕遠堅信他們一定會成功的。
端木翀去找了聶云開，送給他一張明天的戲票。臨走的時候，別有深意的說兄弟情深不能忘懷。第二天天六點，聶云開準時赴約，和端木翀去看戲了。沈希言來到聶云開的家門下， 按照之前的約定取走他桌子上的核桃，上面刻著北飛計劃的詳細計劃。
聶云開的屋子里擺放著莉莉瑪蓮，這就意味著接下來北飛計劃需要由沈希言來負責，桌子上有兩顆核桃，意味著他會盡力拖住端木翀。聶云開和端木翀來到劇院，端木翀再一次試探聶云開，聶云開還是一副玩世不恭滿不在乎的樣子，這讓端木翀心中有些不確定。
北飛的時間很快就要到了，樊耀初帶著兒女在家里給奶奶上香，希望他們保佑這次北飛順利。聶云開一直在端木翀的眼皮下氣定神閑的看戲，樊耀初一家三口收拾好東西準備出發，這一切都被老七帶人監視著。端木翀借由說唱戲的程老板不識時務，不顧黨國的賞識企圖北逃，他自以為能夠漫天過海，卻沒有想到自己的一舉一動都被保密局監視著，聶云開只是淡淡的嗯了一聲。
端木翀接到保密局的電話，說殷康年(白凡 飾)和樊耀初已經出門，正在去往火車站的路上。端木翀讓人嚴密監視殷康年和樊耀初的動向，問聶云開聽到這個消息應該不會意外吧，此時的殷康年和樊耀初已經出門了。聶云開表示自己不理解他們大半晚上的去胡車站干嘛，端木翀將一份名單拿給聶云開，上面就是兩航的十五名核心人員。
聶云開假裝看不懂，端木翀直接說出兩人被共產黨魔火，準備帶著手下的核心人員北去。此時殷康年和樊耀初已經抵達了火車站，老七正準備跟上去，卻又看到幾人從車站里出來。
