郝運(陳赫 飾)和吳愛愛(王子文 飾)陷入了冷戰，郝運不懂明明他倆都知道愛愛會變身，為何愛愛現在會突然放棄。李社長分析后告訴郝運，當初愛愛給他表白是因為當時的愛愛只顧自己，如今愛愛想放棄其實是為了郝運，她因為太愛郝運了所以選擇放手。
郝運在動管局里勸導老鷹爺爺時，老鷹告訴他其實他最近一直想變身是因為死去的老伴，老伴是個老鼠精，活著的時候一直想讓老鷹丈夫帶自己飛一次，可老鷹丈夫循規蹈矩不愿意，最后老伴死了他非常后悔，現在他只想完成老伴的遺愿。
他告訴郝運有些事情如果當時不做以后一定會后悔的，所以一定要把握當下。郝運受到了老鷹爺爺的感召后，決定和吳愛愛說清楚，他不想留下遺憾，無論未來如何，他當下只想和愛愛在一起。段未然(譚泉 飾)把姜辛抱回了家，姜辛告訴段未然自己已經買好了離開明德的車票，她想讓未然最后再送自己一程，未然答應了。
當段未然送姜辛來到車站時，姜辛告訴未然其實自己買了兩張票，還詢問未然是否愿意跟自己走。未然想了很久，他如今在動管局，更明白人妖戀是不會有結果的，所以他忍痛拒絕了姜辛。姜辛知道他要用喇叭給自己清除記憶了，她希望未然用自己最喜歡的音樂，未然答應了。
未然用手環向動管局申請清除記憶的程序，李社長詢問他是否真的想好了，因為這次清楚記憶后姜辛就真的再也不記得未然了。喇叭里放了一首很好聽的歌，姜辛聽完后發現自己仍然記得未然。原來這首歌是未然想告訴姜辛的話，并不是清除記憶。
他告訴姜辛以后他倆只能晚上見面，還詢問姜辛是否想要離開。姜辛得知未然答應和自己在一起了，開心的她立即表示自己不會離開明德了。明天就是情人節了，城市里泛著戀愛的味道。吳愛愛打包了關于郝運所有的東西準備扔掉，這時郝運突然趕到向她表白，郝運說了所有關于他倆的顧慮，甚至以后即使愛愛變成男的，郝運表示自己也可以和她做兄弟。
本來就還喜歡郝運的愛愛聽后非常感動，頓時就放下了所有戒備答應了郝運。不過愛愛還是想為了郝運維持女性身份，萬曉娟(黃一琳 飾)告訴她有種藥物可以讓她保持女性，不過這藥物有副作用，會讓她有可能變得不男不女。萬曉娟讓愛愛考慮清楚。
當萬曉娟在煉制藥物時，郝運沖了進來，藥物爆炸郝運受到影響，他突然感受到自己體內的異樣，于是他趕緊找到李社長，并用手中的火向社長表明自己也是轉化者。社長看到后知道自己隱瞞不了了，于是他告訴了郝運真相。原來郝運父親是轉化者，也是李社長的朋友。
當初在剿滅朱雀集團時愛上了人類，與人類生下了郝運。而后郝運的父母被朱雀集團殺死，只有郝運躲過了危機。這也是社長將郝運放在動管局的原因。
