袁盛魁明白了，此次葉飛(經超 飾)大張旗鼓地在上海灘出現，把矛頭直指自己，是兌現當年的誓言，替父報仇來了。袁盛魁心里清楚，葉飛絕對不是僅憑自己一個人展現鋒芒的，在他背后幫他的人一定十分強大。袁盛魁沒有想錯，幫著葉飛在上海灘制造噱頭的是有著十分雄厚家庭背景的張楠和王峰，這兩個人是他在燕京大學的同窗同學；幫著葉飛完成精彩絕倫的魔術表演是他在北平拜古彩戲法大師楚云橋為師的同門師兄師姐。
與此同時，葉飛的姐姐葉云(小李琳 飾)和葉錦榮的師弟張遠山、弟子虎子帶著錦榮班的人在江南一帶風餐露宿跑碼頭。葉云在一個小鎮搭臺演出時，被當地的一個流氓鄉紳賈老爺看上了，并讓自己的手下狗子命令葉云出堂會，然后強行綁架葉云要求過夜。
葉云被帶到賈府，用魔術手法掙脫逃跑，狗子發現后帶人實槍荷彈追趕葉云一行人。在追逃的過程中，張遠山不幸中彈身亡。葉云等眾人滿腔怒火原路返回把賈老爺殺掉替張遠山報仇。狗子發現后報官，官府對葉云和錦榮班下了通緝令。
葉云出于無奈，解散錦榮班。錦榮班眾人各奔東西。
