葉飛(經超 飾)在上海灘如日中天，漸漸穩住了陣腳。葉飛向袁盛魁寫下挑戰書，要求敗者帶著魔術班永遠離開上海灘，袁盛魁無奈，心有不甘。由于葉飛在上海的名氣越來越大，葉云(小李琳 飾)和虎子也很快找到了葉飛。姐弟倆時隔多年終于相見，并下決心要重建錦榮班，把錦榮班的旗幟在上海灘重新豎立起來。
然而，就在葉飛挑戰袁盛魁的正日子到來之際，葉飛的師父楚云橋來到上海與葉飛相約九重天大酒樓，并請來了一位客人與葉飛見面，這位客人就是葉飛的“仇人”袁盛魁。葉飛為父報仇心切，對袁盛魁積怨太深；袁盛魁既委屈又不服氣。
于是雙方互不相讓，各持其理。楚云橋一心想化解葉飛和袁盛魁之間的矛盾，耐心勸解。葉飛聽楚云橋的話，放棄自己將袁盛魁趕盡殺絕的想法，要求自己只用古彩戲法而不是自己擅長的西洋魔術，光明正大地挑戰袁盛魁。袁盛魁自知根本比不過年輕有為的葉飛，但因為佩服葉飛的氣魄和胸懷，同時也帶著對葉錦榮和張遠山的歉意，正式接受了挑戰。
較量過后，輸贏顯而易見。明事理的葉飛讓并沒有抓住失敗的袁盛魁不放，而是讓袁盛魁等人繼續留在上海灘演出。
