共軍派出韓司令會見國軍長官章旅長，雖然國共已經達成合作協議，但國軍一般情況下很少與日軍正面作戰，韓司令心懷不滿對國軍頗有微詞，共軍雖然不如國軍裝備先進，但經常采取游擊戰術騷擾日軍，如果沒有共軍的游擊戰術，國軍自然被日軍黏得團團轉。
日軍即將南下，韓司令提出與國軍一起對付南下的日軍，章旅長借口上級還沒有下達命令沒有立即同意與韓司令合作，韓司令離去不久，章旅長收到上級的命令決定派出楊邑(邵峰 飾)與共軍合作。劉鎖柱(于濱 飾)從軍打了退堂鼓，趁著同伴們不注意，他悄悄離開營地想逃走，陳三川(何潤東 飾)藏在半路上攔住了劉鎖柱，劉鎖柱在陳三川的逼迫下返回軍營。
楊邑領軍與日軍發生激烈戰斗，日軍裝備先進攻勢兇猛，楊邑帶領的部隊已經死傷大半，身在后方的章旅長與楊邑緊急通電話，楊邑雖然處于絕對的敗勢但卻不愿意撤兵，章旅長心疼自己的部隊被楊邑全部葬送，心急如焚催促楊邑帶兵返回基地，楊邑堅持自己的作戰風格不肯撤退，章旅長無奈之下派出李團長前往陣地支援楊邑。
一名偽軍在樹林中神色慌張奔逃被陳三川發現，陳三川不動聲色爬到一棵樹上，偽軍從樹下經過沒有發現樹上有人，陳三川舉起彈弓打暈了偽軍回到地上，偽軍被陳三川毫不留情舉起石頭砸死。陳三川拿走偽軍扔下的步槍離開樹林遇到隊友們，菊花見兒子陳三川身上有血，一臉好奇還不知道發生了什么事情，陳三川得意洋洋向眾人講述殺掉偽軍的經過，劉鎖柱懷疑陳三川在吹牛。
病房內，楊邑躺在病床上養傷，章旅長叮囑醫生無論如何也要醫好楊邑，楊邑身上有三處槍傷，他能從戰場上返回來可謂是命大福大。韓司令敬佩楊邑帶軍與日軍頑強抗戰，他在一個手下的陪同下拜訪章旅長送了兩只雞，章旅長的手下擔心楊邑投靠共軍，章旅長覺得楊邑一直對國軍忠心耿耿絕不會投奔共軍，雖然韓司令送了兩只雞，但章旅長覺得自己的部隊付出巨大犧牲遠遠不是兩只雞能彌補，他意識到以后不能再拼盡全力與日軍交戰。
袁春梅(葉璇 飾)前往二六三團擔任政委，陳秋石(張魯一 飾)與袁春梅兩人聊天，兩人都感慨著幾年發生的事情和變化。女記者梁楚韻(陶昕然 飾)察覺到袁春梅與陳秋石有感情糾葛。
