周天翼(徐佳 飾)命弟兄們把武器放下，特一營的弟兄們都被關了起來。趙老虎(敖楊 飾)表示特一營干出叛逃這大逆不道之事，他正愁抓不到他們，沒想到周天翼他們就送上門，正好替廖光義(吳京安 飾)教訓他們。趙老虎拿著槍對著周天翼，廖真真(楊舒 飾)表示她是司令的機要秘書，她要見劉士毅。
廖光義得知有一支部隊伏擊日本鬼子，然后順利脫離了，廖光義知道肯定是周天翼的特一營，因為只有他們的特一營才能做到那么的漂亮。羅伯特和艾窩窩(謝仙 飾)很是想不明白，英雄營特一營怎么可能叛逃呢，他們此次決定去嘉山。趙老虎并沒有帶廖真真去見劉士毅，廖真真還跟趙老虎較量了一番。
艾窩窩和羅伯特在嘉山的城門外被當成奸細抓了起來，兩人表示并不是奸細是戰地記者，是司令李宗仁(李又麟 飾)特派過來的，但守城門的戰士根本不聽。委座來電，讓56軍扼守泰安天險，此時的廖光義再也控制不住自己，他等這個消息太久了，現在終于可以義無反顧的沖向戰場，之前再多的委屈都值得了，但他還是要見日本鬼子花谷。
廖真真見到了劉士毅，剛開始兩人嘮起了家常。廖真真向劉士毅為特一營求情，劉士毅覺得擅自離開大本營就叫叛逃，任何一支軍隊，叛軍是不可饒恕的。而廖真真不是特一營的人，為什么要摻和在一起，廖真真不服氣，她把自己的名字寫在了特一營的名單上。
花谷要廖光義跟大日本皇軍合作，撤出泰安，讓出津浦線，廖光義是可以做到，但他的手下是不會答應的?；ü冉o了廖光義一百萬大洋，事成之后還有更多，廖光義讓花谷給他十天的時間，到時56軍會全部撤出泰安，花谷還說要送廖老太太回濟南老家靜養，廖光義知道這是花谷信不過他，才會拿廖老太太做人質。
劉士毅不搭理廖真真，她只好跟周天翼他們一起關起來。廖光義本以為他跟花谷巧妙周旋贏得了時間，卻沒想到他們利用廖老太太擊中了他的要害，讓他進退兩難。1938年日本軍隊的先遣隊對嘉山進行試探性的進攻，周天翼決定想辦法越獄幫忙。
周天翼帶著弟兄們逃了出來，他決定從西邊出城，繞到后面，打鬼子個措手不及。周天翼知道日軍是想佯攻，引開劉士毅的注意力，直搗指揮部。劉士毅發現了在打鬼子的周天翼，這次還真是多虧了周天翼，他讓趙老虎趕緊派兵力去支援周天翼。
廖光義不管裝備能否安全運到泰安，這一戰他是和鬼子打定了。
