方排長把廖真真(楊舒 飾)帶到安全之處，廖真真還想著要自己前往泰安，方排長表示現(xiàn)在除了徐州已經(jīng)無路可去。嘉謀問起周天翼(徐佳 飾)特一營的軍旗問題，趙老虎(敖楊 飾)沒有說什么，看來是默認特一營繼續(xù)使用軍旗了。周天翼得知廖光義(吳京安 飾)放棄泰安和日本鬼子媾和純屬緩兵之計，他擔心廖光義頂不住了，他想要回去。
趙老虎聽到了周天翼盒嘉謀他們的談話，認定周天翼又想叛逃，周天翼很憤怒，打碎了趙老虎一顆門牙。嘉謀勸說周天翼要為弟兄們著想，不然弟兄們就沒活路了。周天翼一怒之下，干脆就當起叛軍，他要召集弟兄們走。周天翼打了趙老虎以下犯上，必須軍法懲處，這次劉士毅是保不了周天翼了，于情于理于法，周天翼都逃不了軍法處置。
特一營的弟兄們都要跟周天翼回去56軍，31軍的參謀長攔住了他們的去路，并帶走了周天翼要槍斃他。趙老虎在處理傷口，馬副官告知周天翼馬上就要被槍斃了，趙老虎聽了大罵張副官。周天翼什么要求都沒有，只希望參謀長能放了特一營的弟兄們。
特一營的弟兄們坐立不安，想救周天翼又沒有辦法，現(xiàn)在只能靜觀其變，艾窩窩(謝仙 飾)趕緊給李宗仁(李又麟 飾)打了電話。正當準備槍斃周天翼時，趙老虎趕來阻止。劉士毅接到李宗仁電話，李宗仁覺得就只是打個架不至于要槍斃周天翼，劉士毅決定立即釋放周天翼。
特一營的弟兄們正準備去鬧事，艾窩窩前來報告好消息，周天翼沒事了，只是被關一天的禁閉，弟兄們聽了很開心。女間諜秀田得知任務失敗，熊太太(孫嵐 飾)跟丟了，她大發(fā)雷霆。廖真真綁了方排長安排跟著她的戰(zhàn)士，想逃出去，最后又被抓了回去。
方排長不明白大家都是同一方向，廖真真怎么就著急火燎的。廖真真得知泰安被日本軍重重包圍，她很著急要去救廖光義，方排長表示她這樣貿然行動不但救不了廖光義自己也會送死的。周天翼被關禁閉，趙老虎前去看他。趙老虎主動跟周天翼認錯，這是他頭一次跟人認錯，不管周天翼認不認，他都認周天翼為兄弟。
趙老虎佩服的人沒幾個，周天翼算一個。廖光義和日本軍打了起來，小鬼子的運輸隊營地暴露了，小島(侯杰 飾)君表示就干脆送給中國軍了。廖光義得知此次是磯谷師團最精銳的部隊，炮火實在是太猛烈了，他決定去會會，參謀長讓廖光義要小心。
磯谷用望眼鏡看見廖光義的部隊前仆后繼特別好，廖光義是他們的老朋友了。
