劉士毅知道這次要不是有周天翼(徐佳 飾)和他的特一營，他就要和司令李宗仁(李又麟 飾)陰陽兩隔了，劉士毅跟李宗仁報告了周天翼他們特一營的情況，他覺得所謂的叛軍可能是個誤會，決定提醒廖光義(吳京安 飾)明察，李宗仁讓劉士毅將特一營戴罪立功，暫時編進31軍114團。
趙云峰(柳小海 飾)在酒館喝酒，他想不通明明特一營就是叛軍，而他怎么就被逐出軍門了，他說的話都被日軍的高級女間諜秀田聽見了。趙老虎(敖楊 飾)說特一營今天是出了大風頭了，現在傳李宗仁的命令把特一營暫時編進31軍114團，編制為第六營，但他對特一營卻很是不屑，還要讓特一營卸下武器裝備，周天翼很憤怒表示誰敢下他的裝備，動他的兵。
劉士毅前來，周天翼表示那些武器現在不是他們的裝備，而是他們的肉，劉士毅允許周天翼他們繼續用德國的裝備。秀田跟趙云峰打招呼，原來他們之前在日本回國的船上見過一面。熊太太(孫嵐 飾)已經引起了李云芳的察覺，為了不打草驚蛇，李云芳決定暗中偵查。
趙云峰吐苦水被趕出大本營，成為兄弟們的眼中釘，他做夢都想把那身軍裝再穿上，只是現在誰會收下他這種人見人罵的叛徒，秀田知道趙云峰能成為她這次行動里非常有用的棋子。熊太太連夜逃了出來，挖出了丫鬟玉珠(許玉容 飾)的尸體，并在玉珠身上找到了一樣東西，膠卷，她知道這也許是她能把握的唯一機會，原來她是被秀田威脅，讓她把玉珠送到李宗仁的身邊，這樣不僅能見到她的丈夫還有孩子，但如果有半點差錯，會讓她的丈夫和孩子生不如死。
趙老虎很不服周天翼搶了風頭，他知道嘉山一戰在所難免，一定不能再讓周天翼他們搶了風頭。周天翼知道嘉山一戰不能死守，應該要留一小口，讓日本軍進來。李云芳得知熊太太真的是國軍將軍的太太，他讓弟兄們嚴守熊太太的一舉一動，一定要知道她此次來的目的和意圖。
周天翼求見劉士毅，他們現在不能硬碰硬跟小鬼子打，日本狄洲師團有重型武器，他們不僅打不著鬼子，還會挨鬼子的炸，只要把鬼子放進城，只要占了城鬼子就會松懈，到時候他們再反擊，劉士毅贊同了周天翼的意見。小島(侯杰 飾)君帶著日本軍隊進了嘉山城，特一營的弟兄們趁他們沒防備時開始了反擊，小島君最后只能帶著日本軍撤退。
周天翼要讓廖真真(楊舒 飾)回去，他拿出一個指南針讓廖真真源著那個指針方向一直往前走，但在廖真真的心里也有個指南針，那是直達周天翼的心里。
