鬼子對戰地醫院發起了攻擊，方芳(陳美霖 飾)抱著孩子不知所措差點被炸了，還好趙云峰(柳小海 飾)看見把她推開，這群鬼子怕是瘋了，連戰地醫院都敢攻擊。方芳看見熊副師長告訴他孩子在她那，熊副師長看見孩子想要跑過去，被大個攔住了，現在情況十分危急，過去只有死路一條。
李云芳讓方芳把孩子抱到南門醫院。到處都有鬼子，就連周天翼(徐佳 飾)他們的駐地鬼子都進來了，看來真得加強警戒了。3月30日凌晨，臺兒莊情況危機，軍座請求總部支援，瀨谷支隊步63聯隊對我軍發起了猛烈攻擊，損失慘重，總部派出鐵甲車一個時辰后會趕到增援。
羅伯特為了拍攝最真實的戰地畫面，不幸中了一槍。小北門已經失守，熊副師長正率部跟沖進來的鬼子進行巷戰。艾窩窩(謝仙 飾)目睹了羅伯特中槍，她想要回去，被廖真真(楊舒 飾)給拉住了，廖真真安慰艾窩窩特一營的弟兄們會為羅伯特報仇的，況且她肚子里還有孩子，現在還是趕緊先回營地。
劉世仁(王霏 飾)不幸被鬼子打死了，但他誓死保護著胸前的拷貝。熊副師長也被炸了，知道自己時間不多了，他要去醫院，周天翼讓弟兄們掩護，他要背熊副師長去南門醫院見孩子。南門臨時醫院，鬼子也發起了攻擊。熊副師長最后沒能抱上孩子，但隔著墻見到了孩子，也算了了心愿安心的去了。
吳老四(馬侖 飾)在戰場上看見劉世仁的物品，知道詩人可能遇難，很是悲痛。廖真真是為了保護艾窩窩，沒去跟劉世仁匯合，又是艾窩窩，周天翼很憤怒，下令讓人把這幫礙事的人統統送走。周天翼讓弟兄們去找失蹤的劉世仁，活要見人死要見尸，特一營的弟兄們整個下午都在找，直到第二天才找到了劉世仁被燒焦的尸體。
李云芳帶著小四川(林浩 飾)，艾窩窩和熊副師長的孩子回大后方。大個和有才被炸暈了，有才醒過來看見鬼子，為了保護大個，有才徒手和鬼子抗爭，最后死在了鬼子的刺刀下。趙云峰讓廖真真留下照顧好大狗和方芳，他和吳老四則上前打鬼子。
大個一路背回了有才，面對失去一個接著一個出生入死的弟兄，周天翼他們都十分悲痛。小四川一路上總想著逃跑，但都被李云芳給抓了回來，李云芳將他們送到了大后方，因一時半會回不去部隊，李云芳最后決定回到特一營援助。
周天翼看見廖真真還在隊里，責怪趙云峰，廖真真在這里，他會分心，但廖真真是為了周天翼那是鐵了心連命都不要。嘉謀看見方芳也是很著急，但嘉謀在哪，方芳也就在哪。小四川跑了回來，趙云峰大罵是誰讓他回來的，小四川伸出他綁了紅繩的手，那是特一營的標志。
