第二天一早，日本軍的飛機大炮又再次襲來，周天翼(徐佳 飾)搞不懂不是已經炸了一個重炮陣地，怎么又還有那么多的重型武器，日本軍這到底有多少個重炮陣地。落單的吳老四(馬侖 飾)和特一營的弟兄們經過一個晚上終于沖破了日本鬼子的封鎖線，這時他發現了日本鬼子臨時存放物資的小倉庫，還和弟兄們把倉庫也炸了。
日本軍的進攻非常猛烈，師座王銘章下令守城的戰士絕不能讓日軍踏進東門半步。南沙河又遭遇危機，請求師座王銘章的支援，但王銘章也是無奈。滕縣城墻被炸出了一個口子，豆包兄弟為了炸掉日軍的一輛裝甲車，不惜犧牲自己。
日軍的步兵源源不斷的從缺口涌上城墻，戰士們一直在守衛著城墻，一批批的把日本軍給打退了。周天翼被日本鬼子給包圍了，嘉謀讓特一營的弟兄們要不惜一切代價救出周天翼，而川軍的鋼蛋(王宏偉 飾)為了救廖真真(楊舒 飾)被日本鬼子給打死了，他以后是再也保護不了廖真真了。
湯恩伯無視李長官支援滕縣的命令，湯軍團明明就在滕縣附近卻不去支援。謝志國在殺日本鬼子，在最后一刻炸了日軍的裝甲車。日本軍一個多小時的飛機大炮轟炸，南城墻快守不住了，在第三封電報發出后，王銘章決定親自下戰場，他被特一營的英勇給震撼了。
王銘章知道歷史記住的是川軍而不是特一營，特一營一直在滕縣戰斗下去沒有意義，他讓周天翼立刻帶部突圍，并帶上兩個記者，其實他還是有私心，把小四川(林浩 飾)也帶走，為川軍留下一個種子。周天翼帶著特一營的弟兄們突圍出來了，他決定兵分兩路，但他帶領的那隊弟兄們遭受到了日軍的強烈襲擊，還好嘉謀他們前來支援。
孫師爺讓柳紅趕緊換了衣服逃出去，孫師爺卻被日本軍給拖了出去，而柳紅被日本軍給強暴，不堪忍受侮辱的柳紅拉開了日本軍身上的手榴彈炸了，孫師爺則幸免一難。王銘章抱著必死的信念，他召集剩下的戰士和鬼子戰斗，最后全軍覆沒，而王銘章自己則在小島(侯杰 飾)君的面前選擇了自盡。
周縣長看著城墻上死難的戰士們，抗戰以來，只有殉難的將領，沒有殉職的地方官，他愿意做第一人，他從城墻上跳下。李會長他們舉著白旗想要投降歸順皇軍，小島君最恨的就是背叛國家的人，他下令讓手下射擊。孫師爺把關在大牢里的麻豆他們放了出來，只要打鬼子就不要回來了，反正都是死，不如跟小鬼子打個痛快。
周天翼帶著特一營的弟兄們回到了徐州，剛回到徐州就看見坐地炮的手下在欺負老百姓，周天翼讓坐地炮好好管好手下，要是再讓他看見坐地炮手下欺負老百姓的話就不要怪他翻臉不認人。
