趙二業企圖殺了芷蘭為自己的黑蛇報仇，芷蘭也不敢示弱。阿福(李紅陶 飾)和農勁蓀在樓上看到兩人的打斗非常的激烈，眼見芷蘭不是趙二業的對手。農勁蓀讓阿福去幫助芷蘭，自己去吸引趙二業的注意力，他們成功逃脫了趙二業的追殺。在牢房里俞洪水(計春華 飾)讓霍元甲(李浩軒 飾)出手打自己，霍元甲擔心眾人笑話自己的功夫就連三腳貓都算不上。
通過霍元甲的出招俞洪水發現他是練武的胚子，他在牢房里指點霍家兄弟練功，看守訓斥他們半夜不睡覺，俞洪水讓免費他學習功夫。彭彪帶著想眾人道客棧查案，捕快告訴他一共死了兩人，女掌柜是被功夫了得的人傷害的。農勁蓀和芷蘭等人下樓，彭彪詢問殺人案和他們的關系以及霍元甲的下落。
農勁蓀告訴向他如果不知道霍元甲的下落說明他就不該知道。芷蘭讓彭彪的手下先出去自己告訴他，捕快們出去后芷蘭用刀挾持了他。霍元甲在牢房里練習扎馬步，俞洪水認為他的基本功不行手上無力，如果要練好基本功需要五年的時間。
霍元甲認為五年的時間霍家都已經家破人亡了，俞洪水讓他一定要想到新的招式，并且一定要攻擊對方時一定要有防衛。彭彪顛倒黑白告訴眾人縣令(鞏漢林 飾)今早上休書一封到天津去了，而且他要抓住所有人領賞。眾人不相信他說的話，農勁蓀認為不能放過彭彪。
芷蘭決定讓彭彪把所有人帶進大牢，彭彪幫助他們劫獄，自己先回牢房安排。縣令給劉捕快用刑，劉捕快希望他能饒了自己的性命。縣令給他說了一個辦法，把禍端從自己的頭上引開，既不得罪江湖也不得罪王法。霍恩第(徐少強 飾)帶著家人到了盤山一線天客棧，客棧是良心客棧酒水自取。
霍恩第讓他們手下阿三勘察情況，阿三發現整個客棧空無一人，房屋卻有被損壞的地方。霍恩第知道后到處查看情況，霍母隱隱的有一種不祥的預感。霍恩第讓眾人安心的住在這里，一會兒的時間鮑眼人(張繼南 飾)和劉黑山帶著殺人來了，鮑眼人告訴他們殺掉霍家人的獎賞，劉黑山讓鮑眼人把霍恩第留給自己。
劉捕快殺了獄卒，他跪在霍家人的面前賠罪，并且要救他們出牢房。霍元甲不明白他的意思，劉捕快解釋縣太爺已經給天津府謝了撤訴狀，一般一個月是不會回復的，即使回復了可能是重審或者維持原判，如果別人在天津府用錢買通，天津府就會判有罪。
霍元甲詢問他為何要救自己，劉捕快說霍恩第目前被一群殺手圍攻，自己已經走投無路了，只有跟著霍家才有出路。俞洪水相信了他的話，跟著他離開了牢房。芷蘭和農勁蓀帶著展鵬進了牢房，阿福守在牢房外面。三人卻被彭彪的引君入甕算計了。
