馬三(大寶哥 飾)爺趕到水牢發現香蓉(董妮娜 飾)被關進了水牢的牢籠中。馬三爺告訴香蓉自己非常喜歡他，為何她就一直沒有被自己感動的？馬三爺認為香蓉大疤臉賣進了妓院，現在大疤臉又不管她，他不配做一個男人。香蓉告訴他自己就是喜歡大疤臉。
陳大(徐忠信 飾)告訴馬三爺他已經不是第一次大意失荊州了。馬三爺轉動著牢籠，決定用水淹死香蓉。金剛七被霍元甲(李浩軒 飾)打敗，金剛六趕來幫忙，霍元甲面對他的攻擊以柔克剛，三拳兩腳就將他打倒在地。金剛六見自己抵擋不住馬上帶人逃走。
霍元甲把大疤臉背回客棧，客棧老板因為膽小怕事，不敢收留他們，劉翎羽拿出銀客棧老板立即同意了。馬三爺讓香蓉說屈服的話自己就放了她，香蓉閉上眼說自己絕不屈服。馬三爺下不了手把她扛回家里。陳大早就料到馬三爺下不了手，決定將計就計。
大疤臉一定會回來救香蓉。等他回來的時候，自己就抓住他。金剛七告訴陳大霍元甲打傷了自己，陳大讓她通知馬三爺趕緊集合解決霍元甲等人。馬三爺準備和香蓉圓房，徐把子報信霍元甲去了大興澡堂，最近掛出了劉汝冀(姚櫓 飾)的手頭的牌子，馬三爺認為霍元甲是殺手。
徐把子告訴他大疤臉被霍元甲救走了，而且還打上了金剛六。這時陳大和薛二帶著八大金剛來找馬三爺商量如何殺霍元甲和大疤臉。霍元甲想起自己和大疤臉一起逃難的日子，大疤臉蒙面夜里偷襲正在練武的霍元甲，霍元甲拼盡全力和他交手，被打敗的大疤臉取下面巾，他告訴霍元甲決定下山去天津。
官兵在客棧老板的帶領下沖進了客棧，霍元甲和大疤臉正在敘舊。阿福(李紅陶 飾)進來告訴他們官兵沖進院子了，霍元甲走出去和官兵交談，官兵告訴眾人自己大疤臉就是他們要抓的壞人，大疤臉解釋自己臉上的傷是以前留下的，身上的血是昨晚被人劫道留下的。
劉翎羽告訴霍元甲只有沖出去一條路。陳大聽到手下匯報霍元甲等人被清兵包圍了，薛二認為最好讓清兵收拾他們。霍元甲等人中午解決了清兵，這時黑子趕來讓大疤臉跟自己會回葦子坑工人駐地躲躲，大疤臉沒有多想跟了過去。
到了駐地發現到處都是空蕩蕩的，陳大三兄弟帶著七大金剛包圍了他們。霍元甲告訴他們自己無意與他們為敵，陳大告訴霍元甲他已經踏進了江湖。
