老鴇告訴眾人自己說了不算，因為當時自己為了調教香蓉(董妮娜 飾)找錢莊的人借了錢。這時錢莊的李老板走了出來，他告訴眾人總共差一萬多兩銀子。霍元甲(李浩軒 飾)認為他們說的價格太高，自己承擔不起但是人自己一定要帶走。李老板告訴他沒錢自己賭命，大疤臉答應了明天到元興賭坊賭命。
芷蘭一行認在客棧落腳，劉捕快在門外為芷蘭守夜。袁浩(晁坤 飾)發現徐把子和手下在屋里竊竊私語，他主動進屋詢問，徐把子讓手下的人把他拖到郊外打死。老鴇回到里陳大(徐忠信 飾)那兒復命，陳大認為老鴇表現的不錯。薛二擔心傅大人(杜旭東 飾)起疑心。
霍元甲認為明天的賭局是個陰謀，大疤臉認為自己死了更痛快，香蓉跪在眾人的面前希望他們一行人離開，大疤臉告訴她自己依然珍惜她，霍元甲也認為他們的目標是自己和大疤臉不是香蓉。劉捕快發現蒙面人企圖偷襲芷蘭，他追了出去交手差點被蒙面人殺害。
屋內的芷蘭聽到廝殺聲，她讓丫鬟小翠待在屋里，自己帶著劍到外面查看。關鍵時刻她救了劉捕快一命，蒙面人不是她的對手離開了。劉捕快和芷蘭感覺事情有點不對勁，再次回到屋里小翠已經不見蹤影，屋內的殺手趁他們不備挾持了他們。
徐把子讓殺手放了芷蘭，并解釋自己是防備賊人。霍元甲和大疤臉來到元興賭場赴約，在玩骰子環節霍元甲先輸了一局，霍元甲發現他們作弊，第二局霍元甲故意打壞碗扔出的骰正好暴露在桌面上，兩方達成了平手，第三局霍元甲報出來了點數碗里卻沒有骰子，薛二讓大伙兒再賭一局。
徐把子詢問劉捕快功夫的事情，劉捕快告訴他自己只是學習到霍元甲的一點皮毛。芷蘭向徐把子打聽袁浩到那兒去了，徐把子解釋自己讓袁浩先去天津報信。這時袁浩沖出來要和徐把子談談，芷蘭和劉捕快對徐把子產生了懷疑。新的一局薛二拿出一把槍來賭命，手槍里只有一顆子彈，每個人按照骰子的點數對自己開槍。
李老板搖出了一點，他拿起手槍開了一槍，但并沒有用到子彈。大疤臉搖出了四點，所幸的是也沒有用刀子彈。下一輪輪到李老板，他還是搖到一點而且沒有用刀子彈，最后該霍元甲了，霍元甲認為自己的機會已經不多，希望老天爺能幫幫自己。
