大疤臉為了報仇雪恨自己去了少林寺學習功夫，下山后第一件事就是去山洞尋找自己的妻子。可是山洞一片狼藉，原來他們抓走了王爺的女兒，王爺派兵圍剿了他們。而當時自己的妻子為了洞主的媳婦，作為主謀被判決秋后處斬，所以自己一直都認為她已經死了。
可是沒想到現在居然在天津遇上了她。霍元甲(李浩軒 飾)認為她現在有生命危險就一定要救。徐把子向陳大(徐忠信 飾)匯報霍元甲和大疤臉已經按照約定來了，陳大吩咐眾人做好迎戰的準備。香蓉(董妮娜 飾)見到大疤臉后讓她們趕緊離開。大疤臉見到馬三(大寶哥 飾)動手教訓，馬三見自己不是對手把香蓉推下城墻，大疤臉跳下去墊在香蓉的下面深受重傷。
這時在城墻下觀戰的薛二和三大金剛聯手對付大疤臉，馬三爺走到城墻邊掐住香蓉的脖子，大疤臉擔心香蓉的安危，不顧自己身上的傷勢拼盡全力和他們對戰。霍元甲打敗金剛三發現城墻下大疤臉四面受敵，他跳下城墻出手幫幫忙。
大疤臉一刀解決金剛六，金剛三的孫子害怕血腥的場面和金剛三一起離開了。薛二被霍元甲打敗，霍元甲讓他放了大疤臉和香蓉，從此以后井水不犯河水，薛二告訴他今天必須分出個你死我活。劉翎羽、阿福(李紅陶 飾)和農勁蓀在家里等待霍元甲等人，農勁蓀認為霍元甲他們一定能救回香蓉。
劉翎羽認為霍元甲再厲害面對的敵人卻是碼頭上的人，農勁蓀詢問他是夠知道大沽炮臺，劉翎羽帶著他一起去看看究竟，讓阿福留下看家。薛二認輸拿出匕首自刎，霍元甲搶過匕首救人，霍元甲告訴他自己可能和他成為朋友。薛二認為事情沒完。
香蓉見馬三爺不斷的毆打大疤臉，他拿起木棍打馬三爺，馬三爺一拳打暈了香蓉。大疤臉內心的憤怒被激發拿起石頭砸死了馬三爺?；粼宗s來發現到處都是尸體，香蓉跪在大疤臉的面前告訴他天涯海角各自尋找歸宿，霍元甲讓大疤臉去挽留他不然以后就再也找不回來了。
大疤臉走上前抱住了香蓉。劉翎羽和農勁蓀半路上遇到了霍元甲一行人。陳大趕到大沽炮臺發現尸橫遍野，他讓薛二打掃戰場。這筆賬自己一定要和霍元甲好好算算。霍元甲一行人回去發現桌上放著一張紙條，原來阿福被人綁架了，他們約霍元甲去飄香院。
香蓉告訴他飄香院魚龍混雜。香蓉帶著大疤臉偷偷潛入飄香院，徐把子的人跟在后面偷看?；粼椎搅孙h香院，薛二和陳大向他賠不是，這時傅大人(杜旭東 飾)走了出來。傅大人希望霍元甲能加入到自己的麾下，霍元甲告訴他們自己對碼頭的事情毫無興趣，自己辦完事情就離開。
