阿福(李紅陶 飾)守在外面等待芷蘭，獄卒走上前要綁他。阿福告訴他們自己會霍家拳，獄卒害怕他的功夫不敢進攻，阿福趁機逃走了。劉捕快帶著俞洪水(計春華 飾)和霍家兄弟到客棧找芷蘭等人，然而客棧卻空無一人。劉捕快建議他趕緊離開去盤山找霍恩第(徐少強 飾)，霍元卿卻在樓上發現客棧老板的尸體。
霍元甲(李浩軒 飾)擔心芷蘭的人的安危，這時阿福跑了進來，獄卒也接踵而至，俞洪水打暈了獄卒，阿福告訴他們芷蘭等人到牢房就他們去了，現在一直未歸可能出事了。彭彪綁了芷蘭等人，芷蘭臭罵他用下三濫的招數。彭彪放了展鵬讓他回去給農學儒(寇振海 飾)報信，出十兩銀子來救農勁蓀，然后再給霍元甲報信來救芷蘭。
展鵬不愿意離開，彭彪讓獄卒趕走了他。霍元甲決定自己回去救芷蘭，讓其他人先去一線天客棧救霍恩第。俞洪水把自己的迷拳拳譜交給霍元甲。農勁蓀好奇彭彪為何不告訴縣令(鞏漢林 飾)抓了自己和芷蘭，彭彪解釋就是縣令讓抓人。霍元甲和阿福到農家找農學儒，然而農府院子里卻是空蕩蕩的。
霍元甲認為農家人都是非常仗義的人，這時屋里的燈亮了，霍元甲和阿福進去看到展鵬。展鵬告訴他們農學儒到親戚家家躲避了，霍元甲決定再重新進牢房救芷蘭。霍元甲用計抓住了兩個衙役，然后讓阿福和展鵬穿著衙役的衣服混入大牢，霍元甲也趕到大牢救人。
彭彪知道霍元甲已經潛入了大牢，他讓捕快圍追堵截。混入大牢的展鵬和阿福準備救人卻發現彭彪也在守在旁邊，彭彪讓兩人站在門口看門。捕快們人多勢眾霍元甲不是對手，他想起俞洪水教他招式一定要活學活用，他站在房頂人捕快們一個一個上來，他逐個逐個的解決。
捕快們向彭彪報告霍元甲在屋頂上，彭彪讓阿福和展鵬們看好大門，自己出去解決霍元甲。阿福和展鵬趁機救了他們。彭彪一人對戰霍元甲，他發現霍元甲的功夫有了精進。霍元甲不在戀戰到牢房救人，眾人剛要離開，彭彪就趕來了。
芷蘭和霍元甲聯手對付彭彪，農勁蓀和阿福等人好奇霍元甲怎么幾天不見就成了武林高手了。這時屋外的獄卒沖了進來，阿福趕緊關上大門，然而一人卻不是他們的對手被撞倒在地。
