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1925年，郭松齡因不滿張作霖的做法而起兵倒戈，一度控制了整個(gè)戰(zhàn)局，但最后時(shí)刻卻遭到日本關(guān)東軍的干預(yù)而兵敗，他被張作霖處死曝尸，追隨他的將士們也都受到了牽連。偽滿鐵路總工程師張世恩(黃河 飾)也被判處死刑，在臨刑前，他的結(jié)拜兄弟，同樣在東北軍任職的聶天豐(于彥凱 飾)快馬前來阻止，本來聶天豐以為把張世恩抓回來是能救他性命，沒想到自己親手把自己的好大哥送上了斷頭臺(tái)。
張世恩不忍心讓二弟跟著自己丟了性命，教訓(xùn)他一番后，囑托他幫自己做三件事：一是時(shí)刻關(guān)注日本人的動(dòng)向，因?yàn)樗麄儗?duì)東三省一直是狼子野心；二是幫自己保護(hù)好家人，這些年自己為報(bào)國(guó)而愧對(duì)家人；三是看護(hù)好神木鼎，不能讓它落在日本人的手中。
聶天豐含淚答應(yīng)了張世恩，就算是拼上自己的性命也要幫大哥完成這三個(gè)心愿，隨后，他眼睜睜地看著張世恩身中數(shù)彈倒在自己的面前。與此同時(shí)，張世恩的妻子突然開始心神不寧，她被繡香囊的針扎出了血，她預(yù)感到丈夫此行兇多吉少，便讓黃管家將家人們都轉(zhuǎn)移到安全的地方，她要留下來等張世恩歸來。
張世恩還有一個(gè)結(jié)拜三弟程戎甲(王建新 飾)，他投靠了日本人橫山信，賣國(guó)求榮背后，他更是對(duì)大嫂的美色垂涎三尺，他帶著橫山信找到了張家的藏身之所，就是為了能夠?qū)⒋笊?jù)為己有，而橫山信的目的則直指中國(guó)的國(guó)寶神木鼎。張世恩妻子做好了最壞的打算，她讓黃管家把自己的三兒子張?jiān)粕鷰ё撸缓髱е叶∨c橫山信殊死一搏，程戎甲假意好言相勸卻被她鄙視，橫山信讓她交出神木鼎也未得到回應(yīng)，又怕她傷及自己，只好掏出槍來打死了她。
張?jiān)粕低档亟忾_了黃管家捆綁自己的繩子跑回了張家，他親眼目睹了母親慘死在橫山信的槍下，他欲上前報(bào)仇，卻被隨后趕來的黃管家死死地抱住。十年后的灤州，張?jiān)粕呀?jīng)長(zhǎng)大成人，黃管家為了保護(hù)他，將他的名字改為張海生，他將母親教給自己的武藝日復(fù)一日地練成了一身好功夫，發(fā)誓要給父母報(bào)仇血恨。
他手握母親給他的香囊，上面有他名字的一個(gè)字“生”，因?yàn)樗€有三個(gè)兄弟姐妹，每個(gè)人都有一個(gè)香囊，他還要去尋找他們。黃管家的兒子黃維清急匆匆過來找他，他們的一個(gè)好兄弟馬文堯被扣在了賭場(chǎng)，張海生急忙前去搭救，憑一身好功夫制服了賭場(chǎng)老板黑子，救下了馬文堯。
隨后，三個(gè)人想起今天貨場(chǎng)要進(jìn)一批貨，而土匪刀疤五對(duì)這批貨覬覦很久，于是他們急忙向貨場(chǎng)跑去，果然，刀疤五帶人搶下了這批貨，三個(gè)人悄悄地潛進(jìn)貨場(chǎng)，持槍逼住了刀疤五奪回了貨物，老板為了表示感謝給了他們一筆錢，張海生不肯收下，馬文堯卻順手拿了過來。
刀疤五并不死心，他回去后糾集人員返回找他們?nèi)藞?bào)復(fù)，馬文堯眼見對(duì)方人多勢(shì)眾，便想開槍嚇唬一下對(duì)方，卻未料到將刀疤五打死，土匪四散逃去，張海生等人卻也陷入了兩難的困境。
