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賀振年(曹力 飾)勸晴子不要樹敵太多，特別是不能與匯道門這樣的幫派整天撕殺，但晴子卻非要拼出個你死我活來，她不相信一個江湖幫派能與整個日本一個國家來抗衡，賀振年見苦勸無果，索性就由著晴子去了。徐忠冕傷勢好轉(zhuǎn)，他來到接頭地點，卻發(fā)現(xiàn)同事已經(jīng)轉(zhuǎn)移，不遠處一直觀察動向的聯(lián)絡員向他發(fā)出了信號，隨后將徐忠冕拉到了新的接頭地點，計丹陽正在那里等著他。
徐忠冕把自己獲救的情況一五一十告訴了計丹陽，計丹陽搞不清楚張海生的真實用意，他一邊為日本人效力，可回頭卻還救下了徐忠冕，看來他并不是真心想幫助日本人，于是他決定進一步觀察，如果有可能，可以伺機將張海生拉攏過來。
馬文堯正在跟工人們吹牛，稱他在酒會上以一敵十，才讓他們兄弟三人轉(zhuǎn)危為安，讓大家聽得是云山霧罩，這時，程萬良來到碼頭，故意來挑釁張海生，實則要試探一下張海生的武力值，二人打斗一番，程萬良不是張海生的對手，很快就處于下風，晴子及時出現(xiàn)制止了這場爭斗，她更加堅定了拉攏張海生的決心。
晴子命人搶奪地盤，馮禿子成了最大的幫兇，他帶人燒了工人和家屬們的住宅，讓大家無家可歸，聶小青帶著學生們前來阻攔，眼看他們就要遭到毒手，張海生挺身而出及時制止了馮禿子，稱有什么后果由他一人來擔，馮禿子害怕張海生，只得暫時作罷，灰溜溜回去復命。
聶小青回家后偷拿了湯永齡(林威 飾)的槍，她想找馮禿子來尋仇，正當她把槍口對準在喝酒的馮禿子時，卻看到當初與自己一起火燒鴉片的那個蒙面人出現(xiàn)了，他將馮禿子和兩個手下都打暈在地，聶小青想要上前跟他搭話，可蒙面人卻轉(zhuǎn)身離開了。
聶小青對著倒地的馮禿子說起了風涼話，若不是那個蒙面人，自己今天就開槍打死他了，算他撿了一條狗命，正說話時，馮禿子卻醒了過來，聶小青見狀用槍柄再次砸暈了馮禿子，那個蒙面人看到這一幕后，見聶小青沒有危險，他也就沒有露面，聶小青把馮禿子給帶走了并將他綁了起來，讓工人和家屬們有機會向他身上扔東西來泄憤。
馮禿子被聶小青抓來示眾，讓他受盡了苦頭，晴子聽說后帶人前來解救，她向眾人宣布，誰如果與日本人作對，就沒有好果子吃，而得知馮禿子被聶小青給欺負成這樣，氣得她直罵馮禿子窩囊，連一個女人都對付不了。工人和家屬們眼見自己的家園遭到破壞，他們拿起武器來保衛(wèi)家園，與晴子手下打斗在一起，但他們哪里是這些訓練有素打手們的對手，很快他們就紛紛被打倒在地，一時間慘狀難以名述。
張海生見此情景，正義之心再度爆棚，他挺身而出阻止了晴子手下繼續(xù)施暴，晴子問他意欲何為，張海生勸她對這些無辜的人們罷手。
