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杜世銘(石小滿 飾)召開幫派會議，指出曹國銓就是幫內的毒瘤，他已經清理門戶了，提出讓安志勇接替曹國銓的位置，而且曹國銓的產業都交給他答理，還提到處理曹國銓的家眷，這時張格格出面求情，罪不及親屬，請杜世銘放過曹國銓的一家老小。
杜世銘這一手可謂是老謀深算，既鏟除了異己，又幫張格格安撫了幫眾，甚至把為曹國銓報仇的人都引向了安志勇，差不多把張格格摘得干干凈凈。回去的車上，晴子提醒張海生，她才是他的正主，張海生只好解釋說自己只是在街上碰到耿大成，隨后跟蹤他救了張格格而已。
韓志杰提醒聶小青，賀小曼喜歡張海生，而且張海生也喜歡賀小曼，聶小青當即表示張海生不可能喜歡賀小曼，這個舉動把她對于張海生的感情暴露出來，韓志杰叮囑聶小青不要為了個人感情而放棄民族大義。晴子與范思陽一起吃飯，范思陽談到她總是跟自己在一起，不怕別人說閑話，晴子卻表示誰說閑話就割了他的舌頭，范思陽指責她一個姑娘家總是這樣血腥，晴子卻覺得他沒有以前對自己好了，二人不歡而散。
范思陽決定團結更多的抗日力量，減少幫派的斗爭，就經常來到藍爵，而通過與張格格的接觸，增加了他把張格格爭取到抗日統一戰線的決心，這也是最初他與張格格接觸的初衷。范思陽與張格格坐下來聊天，范思陽問起了張格格的家事，還提到了她的師叔聶天豐(于彥凱 飾)，張格格有些好奇，他為什么對自己的師叔這么感興趣，張海生兄弟三人聊起耿大成，黃維清想設計抓耿大成，這樣既可消除危險，又能向日本人邀功。
張海生讓他不要傷害耿大成，小美的死他也有責任，黃維清還要勸說，卻被張海生阻止。晴子與程萬良聊天，程萬良認為張海生的風頭總是壓著自己，就故意在晴子面前說他的壞話，但晴子卻并不在意。安志勇來見晴子，原來他是安插在匯道門的臥底，他承認自己當時是為了自保才殺了曹國銓，急于向晴子表忠心。
隨后他向晴子匯報了匯道門的近況，稱一切都還正常，沒有什么異常的舉動，晴子讓安志勇打進藍爵內部，安志勇認為很困難，畢竟那是張格格自己的產業，她身邊的人都由趙小飛來親自把關，晴子讓他再想想辦法。耿大成棲身于一個出租屋內，想伺機殺掉張格格替小美報仇，這也是他心中最大的愿望，為了達成這個目的，讓他馬上***也無所謂。
張格格去車站送杜世銘，杜世銘提醒張格格要防止曹國銓的殘余勢力作亂，還要安撫幫眾人心，人心就是江湖，還要特別要提防耿大成，讓人抓緊時間除掉他。張格格問起聶天豐，杜世銘提到多年前吵了一架就再沒聯系了，張格格說起是范思陽問起來的，杜世銘想起了師弟有一個兒子也叫思陽，后來他失蹤了，這也成了聶天豐的一個心病。
張格格為了自己和弟弟的安全，讓趙小飛想辦法除掉耿大成，趙小飛提到將二人是姐弟的關系告訴張海生，但張格格怕晴子饒不了弟弟，她認為，想要認親必須先除掉晴子。聶小青跟蹤著張海生，眼看他送走賀小曼后，人卻沒了蹤影，可一回頭張海生就出現在了她的面前，聶小青說她怕耿大成再害他，所以一直跟著她。
張海生感謝聶小青的好意，但是勸她別再跟著自己，因為這樣做危險的是她。晴子與范思陽見面，橫山信給他們發來電報，上野要來天津。
