朱德(王伍福 飾)存了好幾個月的津貼給伍若蘭買補品，賀子珍(王碧琪 飾)十分羨慕。毛澤東(唐國強 飾)和朱德他們進行討論戰爭失敗的原因，毛澤東吃不下飯，出去走走，粟裕抓了一只雞給所有人補補，朱德惦記懷孕的伍若蘭，將雞偷偷留點給她，毛澤東也把手中雞肉給朱德。
他們吃飯的時候討論建立新的根據地，1929年1月14日夜毛澤東帶領主力離開井岡山轉戰贛南，彭德懷(宗利群 飾)一些人留在井岡山。1929年1月29日湘軍繞過黃洋界天險井岡山朱峰失守。毛澤東和朱德帶領紅軍到了一個村落遇到國民黨士兵，混亂中毛澤東帶著賀子珍往一邊逃去，朱德和小馬與伍若蘭走失，小馬中槍死去，朱德大衣幫他蓋住，伍若蘭穿著朱德的大衣被國民黨射倒在地，朱德得到伍若蘭死去的消息十分悲痛，毛澤東和朱德對前途渺茫，迷糊中講到反守為攻，立即研究地圖，毛澤東說他們可以置之死地而后生，大家都同意。
楊開慧(劉叢丹 飾)和孩子們知道毛澤東打敗仗十分擔憂。林彪(由立平 飾)被委以重任，他十分不自信，經過毛澤東解說，林彪堅守戰場，劉士毅軍隊被圍攻。
